Арбитражный суд Калининградской области
Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016 E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Калининград дело № А21-1866/2023 «16» августа 2023 года
Резолютивная часть объявлена 16.08.2023. Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н. при ведении протокола секретарем Вердян Н.С., рассмотрев иск ФИО4 к ФИО5 (в лице опекуна Смагиной Т.Ю.)
третьи лица: ООО «АСБ-Склад», ООО «Калининградагроснаббаза» о взыскании,
при участии: от истца – ФИО1 по доверенности, от ответчика – ФИО2 по доверенности, от третьих лиц – ФИО3 по доверенности;
установил:
ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО5 о взыскании в пользу ООО «АСБ-Склад» 1 576 840 руб. 55 коп. убытков.
Ответчик представил отзыв от 02.05.2023.
Представитель третьих лиц поддержал позицию истца. Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.
ФИО4 (50%) является участником ООО «АСБ-Склад» (ОГРН <***>); вторым учредителем и директором общества ранее выступал ФИО5; в настоящее время директор – ФИО6
25.06.2007 между ООО «АСБ-Склад» (займодавец) в лице генерального директора ФИО5 и ООО «Калининградагроснаббаза» (заемщик) в лице финансового директора ФИО6 заключен договор займа № 1.
Постановлением апелляционного суда от 09.02.2023 по делу № А21-607/2021 с ООО «Калининградагроснаббаза» в пользу ООО «АСБ-Склад» взысканы долг и проценты по этому договору займа, а также судебные расходы, всего на сумму 1 576 840 руб. 55 коп.
Исполнительное производство, возбужденное на основании исполнительного листа, выданного по делу № А21-607/2021, окончено в связи с отсутствием у
ООО «Калининградагроснаббаза» имущества, на которое может быть обращено взыскание.
Полагая, что ответчик, будучи одновременно учредителем (и директором), как ООО «АСБ-Склад», так и ООО «Калининградагроснаббаза», умышленно заключил договор займа с подконтрольной ему организацией, действовал недобросовестно и
не в интересах ООО «АСБ-Склад», чем причинил обществу убытки в размере присужденной судом суммы 1 576 840 руб. 55 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд отклоняет иск исходя из следующего.
По правилам статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков необходимо наличие в совокупности определенных условий: наличие убытков; противоправное поведение лица, причинившего убытки; а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
Отсутствие одного из вышеназванных элементов влечет за собой отказ в удовлетворении требования о возмещении ущерба.
Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
На основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что истец по таким спорам должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица,
неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В отзыве от 02.05.2023 ответчик указал на то, что аналогичные требования истца уже были рассмотрены судом в рамках дела № А21-607/2021 по иску к
ООО «Калининградагроснаббаза».
Однако, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в удовлетворении требования к директору должно быть отказано.
Как отмечалось выше, исполнительное производство в отношении
ООО «Калининградагроснаббаза» окончено в виду отсутствия у общества имущества, на которое может быть обращено взыскание.
Соответственно, ООО «АСБ-Склад» не получило возмещения своих потерь и вправе предъявить настоящий иск, в том числе путем обращения в суд одного из своих участников.
Между тем, применительно к рассматриваемой ситуации, суд обращает внимание на следующее.
Сам по себе факт заключения договора займа директором ООО «АСБ-Склад» не свидетельствует о причинении этому обществу убытков.
В частности, ответчик в отзыве от 02.05.2023 пояснил, что спорная сделка являлась ничем иным как обычным переводом средств между аффилированными лицами на текущие нужды организаций в процессе осуществления ими связанной хозяйственной деятельности.
Так, согласно пункту 1.1. договора от 25.06.2007 № 1 денежные средства принимаются заемщиком на мероприятия, предусмотренные уставной деятельностью и экономической программой.
Со стороны ООО «Калининградагроснабббаза» договор займа подписан финансовым директором ФИО6, имеющим, по утверждению ответчика, не опровергнутому истцом, доверенность на полное распоряжение долей
ФИО4 в ООО «АСБ-Склад».
Ответчик акцентировал внимание на том, что сделка исполнялась сторонами на протяжении 10 лет. Долг по договору частично погашен (на сумму 4 577 611 руб.). Ни ФИО6, ставший директором ООО «АСБ-Склад», ни ФИО4, вступивший в общество «АСБ-Склад» в 2020 году, ранее не предъявляли претензий и вопросов к ответчику. За период руководства в ООО «АСБ-Склад»
ФИО6 не было инициировано ни одного собрания участников для разрешения вопроса о наличии задолженности по договору займа от 25.06.2007
№ 1. Соответствующий иск к ООО «Калининградагроснаббаза» был подан в суд в 2021 году после начала корпоративного конфликта между истцом и ответчиком. За
несколько дней до получения претензии по договору от 25.06.2007 было проведено собрание участников ООО «АСБ-Склад» и ООО «Калининградагроснаббаза»; перед его подготовкой ответчик представил вопросы для обсуждения, касающиеся в том числе дебиторской и кредиторской задолженности обществ; ФИО6 не включил данные вопросы в повестку дня, что, по мнению ответчика, стало поводом к предъявлению претензии и последующего иска по делу № А21-607/2021.
У суда не имеется оснований констатировать недобросовестное поведение ответчика, как то: сокрытие информации о сделке либо представление недостоверной информации в отношении этой сделки, заключение сделки при наличии конфликта интересов. Выше указано, что на момент совершения сделки ФИО4 не входил в состав участников ООО «АСБ-Склад». Договор от 25.06.2007 подписан ФИО6, ставшим впоследствии директором
ООО «АСБ-Склад». До возникновения корпоративного конфликта претензии по договору от 25.06.2007 его контрагентами не предъявлялись. Все расчеты производились открыто и отражались в бухгалтерских документах обществ.
Резюмируя изложенное, суд приходит к выводу о том, что истец по правилам статьи 65 АПК РФ не доказал всю совокупность обстоятельств, необходимых для применения такой меры гражданско-правовой ответственности, как взыскание убытков с директора, в том числе наличие противоправного поведения ответчика.
Как следствие, суд отказывает в удовлетворении иска.
Поскольку судом установлено наличие иных оснований для отказа в удовлетворении иска, то ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в данном случае решающего правового значения не имеет.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Н. Надежкина
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 17.03.2023 7:03:00
Кому выдана Надежкина Марина Николаевна