АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-4959/25

Екатеринбург

22 января 2026 г. Дело № А60-16942/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 г. Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рябинушка» (далее – ответчик, общество «Рябинушка») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2025 по делу № А60-16942/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в здании округа приняли участие:

представитель общества «Рябинушка» - ФИО1 по доверенности от 19.10.2025 (паспорт);

представитель ФИО2 (далее также – истец) – ФИО3 по доверенности от 26.04.2023 (паспорт).

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу «Рябинушка» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 280 146 руб. (с учетом уточнения по результатам судебной экспертизы).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2025 с общества «Рябинушка» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества «Рябинушка» в размере 1 280 146 руб., а также в возмещение судебных расходов денежные средства в сумме 152 909 руб., в том числе: расходы по уплате государственной пошлины при подаче иска в размере 12 909 руб., расходы на оплату услуг специалиста за подготовку рецензии в размере

25 000 руб., расходы на оплату юридических услуг в размере 65 000 руб., расходы на проведение повторной судебной экспертизы в размере 50 000 руб. С общества «Рябинушка» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 12 892 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Рябинушка» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 31.03.2025 и постановление суда от 21.08.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку суды безосновательно признали заключение повторной судебной экспертизы надлежащим и достоверным доказательством, проигнорировав при этом возражения ответчика и представленное им заключение специалиста, которое указывало на серьезные нарушения в проведенной экспертизе. Суды не дали оценки тому, что ответчик не согласен с результатами экспертизы, и не учли, что представленное им альтернативное заключение ставит под сомнение корректность определения рыночной стоимости активов общества и, соответственно, действительной стоимости доли истца.

Кроме того, кассатор указывает, что суды не исследовали полно и всесторонне обстоятельства, имеющие значение для дела, такие как техническое состояние подвального помещения, которое фактически является аварийным и непригодным для использования в качестве складского или торгово-офисного пространства, что прямо влияет на рыночную стоимость нежилого помещения. Эксперт, по мнению заявителя, ошибочно определил наилучшее использование объекта, не учитывая его реальное состояние и необходимость значительных затрат на капитальный ремонт, что привело к завышению стоимости активов общества.

Общество «Рябинушка» также подчеркивает, что суды отказали в удовлетворении ходатайства о назначении дополнительной экспертизы, необходимой для выяснения ключевых вопросов, связанных с оценкой имущества и финансового положения общества, что лишило его возможности представить дополнительные доказательства и нарушило принцип состязательности сторон.

По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на неполно исследованных доказательствах и нарушают единообразие судебной практики, в связи с чем принятые судебные акты являются незаконными и необоснованными и подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

ФИО4 в возражении по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Рябинушка» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.03.1999, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО2 являлась участником общества «Рябинушка» с долей в уставном капитале общества в размере 4,27%.

ФИО2 18.10.2022 подала заявление о выходе из состава участников общества, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись.

Поскольку ФИО2 действительная стоимость доли обществом не выплачена, она обратилась в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции сослался на положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и при определении рыночной стоимости спорной доли в уставном капитале общества руководствовался в качестве доказательств стоимости доли истца заключением эксперта от 03.09.2024 № Э14102024, полученным по результатам повторной судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. При этом суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости

либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Положениями пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Порядок определения стоимости чистых активов, в том числе общества с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России

от 28.08.2014 № 84н. Для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода участника из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

В силу пункта 1 статьи 6, пункта 1 статьи 7, части 8 статьи 13, статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января

по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Суды правомерно и обоснованно положили в основу своих решений экспертное заключение от 03.09.2024 № Э14102024, выполненное экспертом ФИО5 в рамках повторной судебной оценочной экспертизы. Эксперт, руководствуясь требованиями Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», федеральных стандартов оценки и методическими рекомендациями, определил рыночную стоимость чистых активов общества и, как следствие, действительную стоимость доли истца. При проведении оценки эксперт учел все индивидуальные характеристики объекта оценки, включающего нежилые

помещения первого этажа и подвала, в том числе неудовлетворительное техническое состояние подвального помещения, в связи с чем применил соответствующие поправочные коэффициенты. Экспертом учтены площадь помещения, разрешенный вид использования, оценка проведена ретроспективно на дату, предшествующую выходу истца из общества. В качестве метода был применен сравнительный подход, основанный на анализе рыночных предложений по продаже аналогичных объектов коммерческой недвижимости, что является общепринятой и корректной практикой для определения рыночной стоимости. Указание заявителя на необходимость учета исключительно стоимости «аварийного» подвала в отрыве от всего имущественного комплекса и его реальной доходности является несостоятельным, поскольку эксперт правомерно оценивал объект в целом, а текущее состояние подвала было учтено как фактор, снижающий общую рыночную стоимость, но не исключающий его из оценки. Выводы эксперта о том, что наилучшим и наиболее эффективным использованием объекта является его коммерческая эксплуатация, соответствуют его назначению и фактическому использованию ответчиком, который сдает помещения в аренду торговой сети. Доводы ответчика о необходимости проведения дорогостоящего капитального ремонта не подтверждены надлежащими доказательствами, такими как решения общих собраний участников, договоры подряда, акты выполненных работ или платежные документы, а представленный локальный сметный расчет носит предположительный характер и не может служить основанием для уменьшения стоимости активов.

Суды обеих инстанций всесторонне проверили и дали оценку ходатайству ответчика о назначении дополнительной экспертизы, обоснованно отказав в его удовлетворении. Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, несогласие стороны с выводами проведенной по делу экспертизы, само по себе, в отсутствие сомнений в ее обоснованности, противоречий в выводах или нарушений порядка ее проведения, не является основанием для назначения повторной или дополнительной экспертизы. Процессуальные нормы не предусматривают возможности неограниченного назначения экспертиз до достижения результата, угодного одной из сторон. Экспертное заключение было получено с соблюдением всех требований закона, эксперт был предупрежден об уголовной ответственности, а его квалификация не оспаривалась. Представленное ответчиком заключение специалиста было исследовано судами, однако его содержание не породило сомнений в достоверности и полноте судебной экспертизы.

Ссылка заявителя на определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2024 № 305-эс24-14865, в котором рассмотрены вопросы, связанные с распределением убытков от утраты имущества (сгоревшего ангара) между участниками общества, отклоняется, данное определение принято судом при иных фактических обстоятельствах. В рассматриваемом деле отсутствуют какие-либо доказательства возникновения аналогичных чрезвычайных имущественных потерь или убытков до момента выхода истца из общества, которые могли бы повлиять на размер чистых активов. Предметом оценки

являлось существующее и учтенное на балансе недвижимое имущество, стоимость которого была определена экспертным путем. Правовая позиция высшего суда связана с распределением уже имеющихся убытков, и не может быть механически перенесена на ситуацию, где спор ведется исключительно о рыночной оценке актива на определенную дату. Действительная стоимость доли определяется исходя из стоимости чистых активов общества на соответствующую отчетную дату, а не из гипотетических будущих расходов или возможных убытков, которые не были документально подтверждены и не повлияли на финансовое положение общества на момент выхода участника.

На основании изложенного, а также учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2025 по делу

№ А60-16942/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рябинушка» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Д.Н. Морозов

Е.А. Павлова