АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-5392/24
Екатеринбург
30 мая 2025 г.
Дело № А07-28601/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н.В.,
судей Новиковой О.Н., Кочетовой О.Г.,
при ведении протокола помощником судьи Сипатиным А.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу акционерного общества «ЮниКредитБанк» (далее – общество «ЮниКредитБанк», Банк) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу № А07-28601/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании принял участие представитель Банка – ФИО1 по доверенности от 01.08.2024 № 12328/615.
От конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АрсеналАвто» (далее – общество «АрсеналАвто») ФИО2 поступило ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, которое судом округа удовлетворено, дистанционное участие представителя в процессе одобрено посредством административного интерфейса «Мой арбитр».
При открытии судом кассационной инстанции судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель конкурсного управляющего обществом «АрсеналАвто» не обеспечил корректное подключение к каналу связи (у представителя отсутствует звук и изображение). Со стороны суда техническая возможность подключения обеспечена, средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют. Таким образом, представителю обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, что свидетельствует о его неявке.
Иные лица явку в судебное заседание также не обеспечили.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «ЕвроТЭК» (далее – общество «ЕвроТЭК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3.
Общество «АрсеналАвто» обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов общества «ЕвроТЭК».
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025, заявление удовлетворено.
Не согласившись с судебными актами первой и апелляционной инстанции об удовлетворении заявления общества «АрсеналАвто», общество «ЮниКредит Банк» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления общества «АрсеналАвто». Банк указывает на неправильное применение судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности и ошибочность вывода об отсутствии пропуска срока исковой давности обществом «АрсеналАвто», ссылается на то, что судебным актом, на котором основано требование кредитора, констатирована ничтожность совершенных сделок по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно, ввиду совершения последней операции по перечислению денежных средств 22.01.2020, срок исковой давности для включения в реестр кредиторов истек 22.01.2023, тогда как заявление подано 11.07.2024. Так как конкурсный управляющий обществом «АрсеналАвто» утвержден решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2022 по делу № А64-10292/2021, а определением суда от 06.06.2024 по указанному делу сделки признаны ничтожными, по мнению Банка, кредитор мог обратиться с настоящим заявлением до 22.01.2023, при этом признание сделок ничтожными не влияет на течение срока исковой давности. Кроме того, общество «ЮниКредит Банк» указывает, что судами не применены разъяснения, содержащиеся в абзаце 4 пункта 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), ввиду чего сделан ошибочный вывод о соблюдении срока для включения задолженности общества «АрсеналАвто» в реестр требований кредиторов, также ссылаясь на ничтожность сделок. Помимо этого, кассатор полагает, что судами не дана надлежащая оценка тождественности ныне заявленных требований кредитора и ранее рассмотренных, ссылается на то, что вступившим в законную силу определением суда от 09.08.2023 по настоящему делу обществу «АрсеналАвто» отказано во включении в реестр требований кредиторов, а заявленное требование, хоть и основано на определении Арбитражного суда Тамбовской области от 06.06.2024, является повторным. Также, по мнению Банка, в действиях конкурсного управляющего обществом «АрсеналАвто» по получению судебного акта о признании сделок ничтожными и повторному предъявлению требований усматриваются признаки злоупотребления правом для обхода вступившего в законную силу определения об отказе во включении требования в реестр кредиторов должника.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «АрсеналАвто» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. Конкурсный управляющий должником ФИО3, напротив, в своем отзыве поддержала доводы кассационной жалобы, просила ее удовлетворить.
В судебном заседании представитель общества «ЮниКредит Банк» настаивал на удовлетворении кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.07.2022 по делу № А64-10292/2021 в отношении общества «АрсеналАвто» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.08.2023 по настоящему делу по мотиву пропуска срока исковой давности отказано в удовлетворении заявления общества «АрсеналАвто» о включении в реестр требований кредиторов общества «ЕвроТЭК» требования о возврате неосновательного обогащения в сумме 46 532 125 руб. 46 коп., вытекающего из совершения обществом «АрсеналАвто» в пользу общества «ЕвроТЭК» банковских переводов с назначением платежа: «по договору № ЕТК/2018-0464 от 19.12.2018» в период с 22.01.2019 по 22.01.2020.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.06.2024 по делу № А64-10292/2021 о банкротстве общества «АрсеналАвто» удовлетворено заявление его конкурсного управляющего об оспаривании сделок, признаны недействительными перечисления денежных средств со счета общества «АрсеналАвто» в пользу общества «ЕвроТЭК» в сумме 46 532 125 руб. 46 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ЕвроТЭК» в конкурсную массу общества «АрсеналАвто» денежных средств в указанном размере.
Определение суда вступило в законную силу.
В связи с указанной задолженностью, взысканной судебным актом, общество «АрсеналАвто» 11.07.2024 обратилось в суд с настоящим заявлением о ее включении в реестр требований кредиторов должника.
Общество «ЮниКредит Банк» и конкурсный управляющий ФИО3 возражали против удовлетворения заявления.
В соответствии с положениями статей 63, 126 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры банкротства все требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены должнику только в порядке, установленном законодательством о банкротстве.
Установление требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). При применении указанных положений суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Возражения относительно требований кредитора могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве. Указанные лица вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов (пункт 10 статьи 16, пункт 3 статьи 71, пункт 3.1 статьи 100 Закона о банкротстве).
Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.
В соответствии с пунктом 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из подтверждения факта наличия задолженности (реституционного требования) и ее размера вступившим в законную силу судебным актом (определением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.06.2024 по делу № А64-10292/2021), признал требование в размере 46 532 125 руб. 46 коп. обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра кредиторов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284 – 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа не находит оснований для их отмены.
Доводы Банка, заявленные в рассматриваемой кассационной жалобе, являлись предметом изучения судов первой и апелляционной инстанций.
Так, суды, установив, что наличие задолженности по рассматриваемому в настоящем споре требованию подтверждено судебным актом, правомерно отклонили довод конкурсного управляющего ФИО3 и Банка о пропуске кредитором срока исковой давности по заявленному требованию.
При этом судами отмечено, что в определении от 06.06.2024 по делу № А64-10292/2021 при рассмотрении заявления конкурсного управляющего обществом «АрсеналАвто» о признании сделок (платежных операций) недействительными и применении последствий их недействительности арбитражным судом разрешен вопрос о сроке исковой давности, который признан не пропущенным с учетом того, что исковая давность по требованию арбитражного управляющего об оспаривании сделки должника исчисляется со дня, когда управляющий узнал или долен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, при этом первая процедура банкротства в отношении общества «АрсеналАвто» введена 31.01.2022, а заявление подано 23.01.2023.
Доводы о пропуске кредитором срока на предъявление требования для включения в реестр (абзац третий пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) судами также верно отклонены со ссылкой на то, что реституционное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, в связи с чем такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта (пункт 27 Постановления № 63), что в данном случае соблюдено (судебный акт вступил в силу 17.06.2024, требование предъявлено 11.07.2024).
Ссылка кассатора на неприменение судами разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 29.5 Постановление № 63, судом округа рассмотрена и отвергается с учетом следующего.
Как следует из материалов дела, оспаривая платежи в пользу общества общество «ЕвроТЭК», конкурный управляющий обществом «АрсеналАвто» в заявлении ссылался на мнимость основания платежей – договора поставки нефтепродуктов от 19.12.2018 № ЕТК/2018-0464, подписанного обществами «ЕвроТЭК» и «АрсеналАвто», при этом указывал на совершение платежей в трехлетний период подозрительности, в пользу аффилированного лица при наличии признаков неплатежеспособности у общества «АрсеналАвто», то есть на обстоятельства, полностью охватываемые диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно просительной части заявления предметом оспаривания со стороны управляющего являлся не положенный в основание платежей договор поставки, а платежи, которые фактически были произведены (перечисления осуществлены безналичным способом, денежные средства поступили на счет и в распоряжение получателя, то есть повлекли соответствующие платежным операциям правовые последствия).
Признавая перечисления денежных средств недействительными, суд в определении от 06.06.2024 по делу № А64-10292/2021 пришел к выводу о недоказанности реальности поставки, указал при этом, что конкурсная масса общества «АрсеналАвто» в результате сделки уменьшилась на 46 532 125 руб. 46 коп., сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, в условиях неисполнения обществом «АрсеналАвто» существовавших обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр и не погашены, заключил о выводе имущества должника с целью причинения имущественного вреда кредиторам (стр. 5 определения).
Суд округа также отмечает, что подача заявления об оспаривании платежей конкурсным управляющим, занявшим место органов управления обществом «АрсеналАвто», непосредственно совершивших незаконные платежи и заинтересованных в сокрытии истинных мотивов своего поведения, связана не с самим фактом заключения договора поставки и его исполнением как обычной сделки, отражающей подлинную волю участников, а с наступлением для конкурсной массы общества «АрсеналАвто» негативных последствий от искусственно созданной сторонами договора поставки видимости исполнения, и имело своей целью устранение этих последствий.
Кроме того, суд учитывает, что согласно сложившейся судебной практике, реституционное требование кредитора, основанное на признании недействительной сделки в рамках дела о банкротстве самого кредитора, не подлежит понижению в очередности удовлетворения применительно к положениям пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2023 № 305-ЭС23-17943).
Тождества ныне заявленного и ранее рассмотренного требований не имеется ввиду различия обстоятельств, положенных в основание требований (основанием рассматриваемого требования является судебный акт о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств с должника).
Доводы Банка о наличии в действиях конкурсного управляющего обществом «АрсеналАвто» признаков злоупотребления правом, ранее рассмотренные и обоснованно отклоненные нижестоящими судами, судом округа также признаются несостоятельными, так как доказательств осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу (обществу «ЕвроТЭК» и его кредиторам), действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав со стороны кредитора, не усматривается, конкурсный управляющий обществом «АрсеналАвто» в рассматриваемой ситуации действовал в рамках полномочий, предусмотренных Законом о банкротстве. Использование им различных способов защиты нарушенных прав общества «АрсеналАвто» злоупотреблением не является.
С учетом изложенного определение от 16.10.2024 и постановление от 12.02.2025 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества «ЮниКредитБанк» не имеется.
Банком при подаче кассационной жалобы заявлено ходатайство о зачете государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение иска по делу № А07-26838/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан, возвращенной определением суда от 21.08.2023 по указанному делу, в счет уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящей кассационной жалобы в части 50 000 рублей. Определением суда округа от 21.03.2025 Банку предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до разрешения вопроса о зачете государственной пошлины, вопрос о зачете государственной пошлины за подачу кассационной жалобы вынесен в судебное заседание.
В судебном заседании Банком представлен оригинал платежного поручения № 22004 от 18.08.2022 и заверенная копия определения от 21.08.2023 по делу № А07-26838/2022.
Рассмотрев заявленное ходатайство и представленные в его обоснование документы, суд округа в соответствии с пунктом 6 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации полагает возможным удовлетворить ходатайство о зачете уплаченной по платежному поручению от № 22004 от 18.08.2022 суммы государственной пошлины в счет уплаты государственной пошлины за подачу настоящей кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу № А07-28601/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «ЮниКредит Банк» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. Шершон
Судьи О.Н. Новикова
О.Г. Кочетова