ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
20 ноября 2025 года
Дело № А56-106227/2022/сд.9
Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,
судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Котеневым П.А.,
при участии:
конкурсный управляющий ООО «Время» ФИО1 лично, по паспорту,
генеральный директор ООО «Техленпром» ФИО2 лично, по паспорту,
от ООО «Техленпром»: ФИО3 по доверенности от 06.11.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22994/2025) общества с ограниченной ответственностью «Техленпром» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2025 по делу № А56-106227/2022/сд.9, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Время» к обществу с ограниченной ответственностью «Техленпром» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамка дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Время»,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Время» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, <...>, литера Е, помещ.3-Н, далее - Общество).
Решением суда от 16.11.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложены на временного управляющего ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №220 от 25.11.2023.
Определением суда от 18.01.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО1
Конкурсный управляющий Обществом обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделки должника по отгрузке нефтепродуктов на сумму 472 120 руб. в пользу ООО «Техленпром» (далее - Компания), о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу должника денежных средств в размере 472 120 руб.
Определением суда от 28.07.2025 заявление удовлетворено.
Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на реальность отношений по поставке товара, наличие встречного предоставления в рамках поставки по универсальному передаточному документу от 27.01.2022 № 117.
Конкурсный управляющий Обществом представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что основным видом деятельности Общества являлась торговля нефтепродуктами, взаимоотношения должника с ООО «ТК «Гермес» отсутствовали. Также конкурсный управляющий указывает на отсутствие в назначении платежа сведений о том, что оплата производится по обязательству перед Обществом.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Обществом в обоснование заявления об оспаривании сделки по отгрузке нефтепродуктов сослалась на наличие у Общества признаков неплатежеспособности, отсутствие со стороны Компании встречного предоставления в виде оплаты товара, а также причинение оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника.
Суд первой инстанции, установив, что Компания получило товар от должника безвозмездно в отсутствие встречного предоставления, пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки должника по отгрузке нефтепродуктов на сумму 472 120 руб. недействительной и применении односторонней реституции в виде взыскания денежных средств с ответчика.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 26.10.2022, оспариваемый поставка произведена 27.01.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно абзацу 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 Постановления N 63).
Как следует из материалов дела, возражая относительно удовлетворения требований управляющего, Компания утверждает, что должник осуществил поставку микросхем CXD4145GGBGA в адрес Компании 27.01.2022, что подтверждается универсальным передаточным документом от 27.01.2022 №117, а также счетом № 15 от 27.01.2022. Обществом в адрес Компании направлено письмо №47 от 30.01.2022 об осуществлении оплаты в размере 472 120 руб. за поставленную продукцию в адрес ООО «ТК «Гермес». В соответствии с указанным письмом Компания оплатила денежные средства указанному должником третьему лицу. Согласно выписке по операциям на счете ООО «ТК «Гермес» в АО «МСКБ» 31.01.2022 Компания перечислила в адрес ООО «ТК «Гермес» 414 200 руб. и 57 920 руб. с назначением платежей оплата по счету №15 от 27.01.2022 за комплектующие. Дополнительно ответчик направил третьему лицу ООО «ТК «Гермес» письмо от 31.01.2022 № 31-01/2022, в котором уведомил о том, что оплата, произведенная Компанией в адрес ООО «ТК «Гермес», является оплатой за должника на основании письма должника от 30.01.2022 № 47.
При этом не опровергнуты пояснения Компании о том, что должник не поставлял Компании дизельное топливо, договор купли-продажи (поставки) дизельного топлива от 27.01.2022 № 5/СК/ДТ должником и Компанией не заключался, дизельное топливо объемом 8 070,427 литров должником ответчику не поставлялось.
В свою очередь, конкурсный управляющий Обществом, оспаривая сделку должника по поставке дизельного топлива в указанном объеме и заявленной стоимостью, не обосновал фактическую возможность выполнения должником соответствующих обязательств по поставке. Сведения о наличии у должника транспортных средств для перевозки нефтепродуктов, о закупки топлива должником у контрагентов, месте хранения топлива, его транспортировки и т.п. в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют. При этом апелляционный суд критически оценивает пояснения бывшего руководителя должника, отрицающего факт подписания универсального передаточного документа № 117 от 27.01.2022 и письма от 27.01.2022 № 47, поскольку в соответствии со статьей 161 АПК РФ заявление о фальсификации представленных ответчиком первичных документов не сделано. Приемлемые пояснения относительно фактических обстоятельств поставки именно дизельного топлива Компании бывшим руководителем должника суду не приведены. В тоже время не опровергнуты подтвержденные надлежащими доказательствами сведения Компании об отражении ею в книге покупок ответчика, которая заполнена на основании полученного от должника копии универсального передаточного документа о поставке микросхем. Расхождения в наименовании товара в книге покупок должника сами по себе не свидетельствуют о недействительности сделки.
Ответчиком приведены приемлемые пояснения относительно поставки комплектующих изделий (электронных компонентов), с учетом того, что микросхемы являются разновидностью таких изделий.
Апелляционный суд принимает во внимание, что основным видом деятельности должника является торговля розничная моторным топливом в специализированных магазинах, торговля автомобильными деталями узлами и принадлежностями, что не предполагает осуществление должником в рамках обычной хозяйственной деятельности единовременную поставку контрагенту дизельного топлива в объеме более 8 тыс.литров.
Материалами дела подтверждается, что указанный товар (комплектующие), приобретенный у Общества, в последующем 30.03.2022 поставлен Компанией в адрес ООО «ЭВС».
Таким образом, реальность сделки по поставке должником комплектующих и оплата Компанией поставленного товара подтверждается не только универсальным передаточным документов № 117, но и совокупностью иных доказательств, в том числе оплатой денежных средств в адрес ООО «ТК «Гермес» и последующей отгрузкой закупленных микросхем контрагенту Компании – ООО «ЭВС». Согласно пояснениям Компании ООО «ЭВС» является основным покупателем товаров Компании. Сфера деятельности ООО «ЭВС» – разработка и производство системной техники и интегрированных систем безопасности для предприятий (ОКВЭД 26.30.17 Производство радио- и телевизионной передающей аппаратуры).
Представленными в дело доказательствами, подтверждается, что в данном случае должник получил равноценное встречное предоставление в размере 472 120 руб. за поставленный товар, что исключает причинение убытков должнику и его кредиторам. Оплата произведена контрагенту должника (ООО «ТК «Гермес») по письменному поручению должника согласно письму от 30.01.2022 №47, что свидетельствует о надлежащем исполнении Компанией своих обязательств и получении должником исполнения по сделке. Таким образом, фактическая экономическая цель сделки — встречное удовлетворение — достигнута в полном объеме.
Изложенное позволяет сделать вывод о том, что спорная сделка не отвечает критериям мнимости, исполнялась сторонами, денежные средства перечислены Компанией согласно письму должника в рамках поставки микросхем.
Таким образом, у апелляционного суда отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка является недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В своем заявлении конкурсный управляющий также ссылается на основание, предусмотренное пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
В настоящем случае материалы дела не содержат доказательств заинтересованности сторон, на это обстоятельство не ссылается и конкурсный управляющий Обществом.
Неопровержимых доказательств того, что Общество и ответчик, будучи участниками спорных правоотношений, действовали недобросовестно и противоправно, исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника, также не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.
Неравноценность оспариваемой сделки не подтверждается материалами дела. Стороны сделки не являются заинтересованными лицами. Условия сделки по поставке товара, будучи доступными для независимых участников гражданского оборота, не свидетельствуют о фактической аффилированности сторон.
С учетом изложенного апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемая сделка привела к уменьшению стоимости имущества должника, и как следствие, причинила имущественный вред кредиторам должника. Неравноценность поставки товара Обществом опровергается представленными в материалы дела доказательствами.
При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене, а в удовлетворении заявления должно быть отказано.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя по спору.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2025 по делу № А56-106227/2022/сд.9 отменить.
В удовлетворении заявления отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Время» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Техленпром» 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Время» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
А.Ю. Слоневская
Судьи
И.В. Сотов
И.Ю. Тойвонен