ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
14 февраля 2025 года
Дело №А56-129959/2022/сд.4
Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тарасовой М.В.,
судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,
при участии:
от ООО «Мегарон» - представителя ФИО1 (доверенность от 29.03.2024),
от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 29.07.2022),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО4 (регистрационный номер 13АП-29727/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по обособленному спору №А56-129959/2022/сд.4 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению финансового управляющего о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2,
ответчики: ФИО5, ФИО2,
третье лицо: ООО «Мегарон»,
установил:
ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом)
Определением от 29.12.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.
Решением арбитражного суда от 03.04.2023 (резолютивная часть объявлена 29.03.2023) ФИО2 (далее - должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО4, член Ассоциации «МСО ПАУ».
Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 08.04.2023.
Финансовый управляющий 19.03.2024 обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи 50% долей участия в уставном капитале ООО «Мегарон» (ИНН <***>), заключенного 30.09.2022 между ФИО2 и ФИО5, недействительной сделкой. В качестве последствий финансовый управляющий просил вернуть имущественные права в конкурсную массу.
Определением от 31.07.2024 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 31.07.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделки недействительной.
Определением от 19.11.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 11.12.2024 в связи с болезнью председательствующего судьи.
В дополнениях к жалобе управляющий ссылается на повышенный стандарт доказывания в деле о банкротстве и указывает, что, несмотря на истребование сведений о доходах ФИО5 за период с сентября 2021 года по сентябрь 2022 года, доказательства платежеспособности ответчика представлены не были. Договор аренды банковской ячейки не свидетельствует о финансовой состоятельности покупателя и не может исчерпывающим образом подтвердить факт передачи денежных средств.
В суд апелляционной инстанции 18.12.2024 поступил отзыв ООО «Мегарон» на апелляционную жалобу, который судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщен и во внимание не принят в связи с отсутствием доказательств его заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения его указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ). Поскольку отзыв подан в апелляционный суд в электронном виде, оснований для его возврата на бумажном носителе не имеется.
Определением апелляционного суда от 18.12.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 05.02.2025, ФИО5 предложено представить доказательства финансовой возможности осуществить расчеты по сделке на дату ее совершения (сведения о доходах на 2022 год, доказательства обналичивания денежных средств со счета или иные документы, подтверждающие реальность состоявшихся расчетов, помимо договора аренды ячейки).
Финансовый управляющий заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против отмены судебного акта, подтвердил факт получения денежных средств через банковскую ячейку, а также сообщил, что особой ценности доля участия в уставном капитале ООО «Мегарон» для должника не представляла, поскольку имея долю участия в размере 50%, ФИО2 не мог реально влиять на решения компании (ею управляли иные лица), доходов от своего участия ФИО2 не получал, в ООО «Мегарон» в настоящее время сложилась ситуация корпоративного конфликта, которая побудила названное общество к участию в настоящем споре.
Представитель ООО «Мегарон» поддержал доводы апелляционной жалобы, указал на то, что рыночная стоимость доли существенно выше определенной договором, поскольку в активе компании имеются два земельных участка ценой более 100 миллионов рублей. Финансовую состоятельность для осуществления расчетов по договору, как и порядок формирования цены ФИО5 не раскрыл.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения от 31.07.2024 проверены в апелляционном порядке.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, выслушав возражения ООО «Мегарон» в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФИО2 до 07.10.2022 являлся участником ООО «Мегарон» (ИНН <***>) с долей участия в уставном капитале в размере 50%, которую продал ФИО5 по договору от 30.09.2022 по цене 1 200 000 рублей.
По условиям договора расчет между сторонами произведен полностью вне нотариальной конторы.
Переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «Мегарон» зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц 07.10.2022.
Ссылаясь на заключение договора в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и отсутствие сведений о поступлении денежных средств должнику, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.
При этом к заявлению финансового управляющего от 19.03.2024 в обоснование требований не приложено каких-либо доказательств, за исключением копии спорного договора и выписки из ЕГРЮЛ.
Возражая против требований управляющего, ФИО5 представил в суд первой инстанции договор проката индивидуального сейфа с 30.09.2022 по 07.10.2022 №281115 с дополнительным соглашением к нему от 30.09.2022, расписку от 30.09.2022 о получении должником денежных средств за продажу 50% доли участия в уставном капитале ООО «Мегарон» в размере 1 200 000 рублей. Ответчик настаивал на том, что названные документы подтверждают факт состоявшихся расчетов наличными, а финансовый управляющий факт рыночности условий договора не опроверг.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял во внимание доказательства, предъявленные ФИО5, установив факт реальности расчетов по договору, а также пришел к выводу, что сделка имела равноценное встречное исполнение.
Доводы подателя жалобы и ООО «Мегарон» не создают оснований для отмены судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63).
Договор заключен 30.09.2022, а дело о банкротстве возбуждено 29.12.2022, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как верно посчитал суд первой инстанции, ответчиком представлены надлежащие относимые и допустимые доказательства осуществления расчетов по сделке, которые полностью согласуются с пояснениями должника и условиями договора: стороны предусмотрели аренду сейфа, позволяющего получить ФИО2 доступ к денежным средствами только после предъявления листа записи ЕГРЮЛ, подтверждающего регистрацию перехода 50% доли участия в уставном капитале ООО «Мегарон» ФИО5, а продавец, в свою очередь, получает доступ к своему пакету документов. ФИО5 сообщил, что заложил в свой пакет документов денежные средства в оплату договора (1 200 000 рублей), а ФИО2 в свой – расписку в получении денежных средств. Аренда сейфа состоялась 30.09.2022, то есть в дату заключения спорной сделки, а переход доли в уставном капитале согласно выписке из ЕГРЮЛ зарегистрирован 07.10.2022 – дата, до которой стороны арендовали сейф.
Финансовый управляющий не привел доводов и не представил доказательств, что ФИО5 является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем применение к последнему повышенного стандарта доказывания, на котором настаивает финансовый управляющий, отрицающий факт расчетов, недопустимо. В данном случае, даже несмотря на непоступление в суд первой инстанции и по запросу апелляционного суда доказательств наличия у ФИО5 финансовой возможности для приобретения доли стоимостью 1 200 000 рублей, исследование данного обстоятельства, принимая во внимание пояснения должника в судебном заседании, подтвердившего факт получения денежных средств в полном объеме, не требовалось. Убедительных аргументов, позволяющих опровергнуть достоверность представленных ФИО5 доказательств состоявшегося расчета по договору через арендованный сейф наличными денежными средствами, апеллянтом не приведено.
Апелляционный суд также учитывает, что согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в абзацах третьем и четвертом пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 №40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года №107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.
Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.
Названные разъяснения могут быть применены и в настоящем случае. С учетом представления достаточного объема доказательств состоявшихся расчетов по договору на 1 200 000 рублей, которые не опорочены финансовым управляющим и ООО «Мегарон», исследование финансового состояния ФИО5, предшествующего заключению сделки, уже не требуется.
Что касается доводов о неравноценности встречного исполнения, то следует отметить, что бремя доказывания такого факта возложено на заявителя, то есть финансового управляющего. В данном случае единственным аргументом управляющего являлось то, что он не обнаружил поступление денежных средств в распоряжение должника. Оценки стоимости доли на предмет соответствия рыночным условиям, анализ финансового состояния ООО «Мегарон» управляющий не производил и в апелляционной жалобе также не привел.
По общему правилу, закрепленному в абзаце втором пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н (далее - Порядок определения чистых активов), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункты 5 и 6 названного Порядка).
Из данных бухгалтерского баланса и финансовых результатах ООО «Мегарон», размещенных в открытом доступе в сети «Интернет» следует, что чистая прибыль общества по состоянию на 31.12.2021 составляла 309 000 рублей, а общая стоимость активов – 8 341 000 рублей.
При таких показателях апелляционный суд полагает, что стоимость 50% доли участия в уставном капитале ООО «Мегарон» в 1 200 000 рублей соответствовала рыночной, при том, что доказательств обратного ни финансовый управляющий, ни ООО «Мегарон», проявившее активную процессуальную позицию только в суде апелляционной инстанции, не представили.
Таким образом, суд первой инстанции верно установил отсутствие оснований для признания договора от 30.09.2022 недействительной сделкой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным финансовым управляющим или ООО «Мегарон», у судебной коллегии не имеется.
На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.07.2024 по обособленному спору №А56-129959/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Тарасова
Судьи
Н.А. Морозова
А.В. Радченко