ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
12.05.2025
Дело № А41-89619/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2025
Полный текст постановления изготовлен 12.05.2025
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего – судьи Уддиной В.З.,
судей Кручининой Н.А., Усачевой Е.В.,
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего ООО «СК Авантаж» - ФИО1, дов. от 23.09.2024,
от ООО «ЗЛМК Бастион» - ФИО2, дов. от 11.07.2024,
от АО ВТБ Лизинг – ФИО3, дов. от 02.03.2024,
при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы
конкурсного управляющего ООО «СК Авантаж» ФИО4,
на определение Арбитражного суда Московской области от 28.10.2024,
и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025,
по заявлению конкурсного управляющего должника к ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
ООО «СК «АВАНТАЖ»,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области по делу от 13.02.2024 № А41-89619/2022 ООО «СК Авантаж» признано несостоятельным должником (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
Конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московской области к ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион» с требованиями:
1. о признании недействительными сделками перечисления ООО «СК Авантаж» в адрес ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион» на общую сумму 2 577 545,64 руб., применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион» в конкурсную массу ООО «СК Авантаж» 2 577 545,64 руб.;
2. о признании договора № 10/01-2Г от 10.01.2023 об отчуждении транспортного средства Бортовая платформа 278871, VIN: <***>, 2015 года выпуска недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион» в конкурсную массу ООО «СК Авантаж» транспортного средства Бортовая платформа 278871 VIN: <***>, 2015 года выпуска; об установлении судебной неустойки в пользу конкурсной массы должника за неисполнение судебного акта, обязывающего совершить действия по передаче имущества, в размере 6 370 руб. в день, с даты вступления в силу судебного акта до даты передачи конкурсному управляющему ООО «СК Авантаж» транспортного средства Бортовая платформа 278871 VIN: <***>, 2015 года выпуска;
3. о признании договора № 10/01-1Г от 10.01.2023 об отчуждении транспортного средства Бортовая платформа 278871 VIN: <***>, 2015 года выпуска недействительной сделкой договора, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион» в конкурсную массу ООО «СК Авантаж» транспортного средства Бортовая платформа 278871 VIN: <***>, 2015 год выпуска; об установлении судебной неустойки в пользу конкурсной массы должника за неисполнение судебного акта, обязывающего совершить действия по передаче имущества, в размере 6 370 руб. в день, с даты вступления в силу судебного акта до даты передачи конкурсному управляющему ООО «СК Авантаж» транспортного средства Бортовая платформа 278871 VIN: <***>, 2015 года выпуска;
4. о признании недействительной сделкой договора перенайма № АЛПН 152755/01-19 от 01.06.2022, заключенного между АО «ВТБ Лизинг», ООО «СК Авантаж» и ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион», применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион» в конкурсную массу ООО «СК Авантаж» транспортного средства INFINITI QX80 VIN JN1JANZ62U0100973, 2019 года выпуска, восстановления задолженности ООО «СК «Авантаж» перед ООО «ЗЛМК «Бастион» в размере 549 847,66 рублей, уплаченных АО «ВТБ Лизинг» при наличии доказательств уплаты; об установлении судебной неустойки в пользу конкурсной массы должника за неисполнение судебного акта, обязывающего совершить действия по передаче имущества, в размере 17 670 руб. в день, с даты вступления в силу судебного акта до даты передачи конкурсному управляющему ООО «СК Авантаж» транспортного средства INFINITI QX80 VIN JN1JANZ62U0100973, 2019 года выпуска.
5. о признании недействительной сделкой договора перенайма № АЛ 152755/02-20 от 21.01.2020, заключенного между АО «ВТБ Лизинг», ООО «СК Авантаж» и ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион», применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион» в конкурсную массу ООО «СК Авантаж» транспортного средства BMW X7 xDrive30d VIN: <***>, 2019 года выпуска, о восстановлении задолженности ООО «СК «Авантаж» перед ООО «ЗЛМК «Бастион» в размере 1 526 571,81 рублей, уплаченных АО «ВТБ Лизинг» при наличии доказательств уплаты; об установлении судебной неустойки в пользу конкурсной массы должника за неисполнение судебного акта, обязывающего совершить действия по передаче имущества, в размере 31 350 руб. в день, с даты вступления в силу судебного акта до даты передачи конкурсному управляющему ООО «СК Авантаж» транспортного средства BMW X7 xDrive30d VIN: <***>, 2019 года выпуска;
6. о признании недействительной сделкой договора поставки № 31/01-1 от 31.01.2023, заключенного между ООО «СК Авантаж» и ООО «ЗЛМК «Бастион» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «Завод легких металлоконструкций «Бастион» в конкурсную массу ООО «СК Авантаж» следующего оборудования:
№
Наименование
Цена с НДС
Количество
Стоимость с НДС
1
ИМИ 30 (ростверк L 1.5 м)
58 427,95
42
2 453 974,03
2
Кружала сварные
57 894,74
19
1 100 000,00
3
ИМИ-60 Балка L 4500
85 000,00
42
3 570 000,00
Итого:
103
7 123 974,03
7. о возложении судебных расходов по настоящему обособленному спору на ООО «ЗЛМК «Бастион».
В качестве третьего лица судом привлечено АО «ВТБ Лизинг».
Определением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025, ходатайство об отложении судебного заседания, выделении требований в отдельное производство оставлено без удовлетворения. В удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой, указывая на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и оставление без оценки указанных заявителем и имеющих существенное значение для рассмотрения требований обстоятельств, просит обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО «ЗЛМК Бастион» и АО ВТБ Лизинг поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В приобщении к материалам дела поступивших от конкурсного управляющего возражений на отзывы судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку возражения на отзывы и приложенные к нему документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению, остаются в материалах дела, но учитываться судом не будут.
В судебном заседании представитель заявителя изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представители ООО «ЗЛМК Бастион» и АО ВТБ Лизинг против удовлетворения жалобы возражали по доводам приобщенных в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзывов.
Обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Как следует из материалов дела и установлено судами, транспортное средство бортовая платформа 278871 VIN: <***>, государственный регистрационный знак <***>, 2015 года изготовления, отчуждено в пользу ответчика по договору от 10.01.2023 № 10/01-2Г за 350 000 руб.; транспортное средство бортовая платформа 278871 VIN: <***>, государственный регистрационный знак <***>, год изготовления 2015, отчуждено в пользу ответчика по договору № 10/01-1Г от 10.01.2023 за 350 000,00 рублей.
Транспортное средство INFINITI QX80 VIN JN1JANZ62U0100973, 2019 года выпуска, приобретено у АО «ВТБ Лизинг» по договору лизинга № АЛ 152755/01-19 от 24.12.2019. Должником 01.06.2022 заключен договор перенайма № АЛПН 152755/01-19 от 01.06.2022, по которому ООО «СК Авантаж» передает ООО «ЗЛМК «Бастион» права и обязанности лизингополучателя.
Транспортное средство BMW X7 xDrive30d VIN: <***>, 2019 года выпуска, приобретено у АО «ВТБ Лизинг» по договору Лизинга № АЛ 152755/02-20 от 21.01.2020. Должником 01.06.2022 заключен договор перенайма № АЛПН 152755/02-20 от 01.06.2022, по которому ООО «СК Авантаж» передает ООО «ЗЛМК «Бастион» права и обязанности лизингополучателя.
За период с 27.12.2019 по 26.10.2021 в адрес ответчика перечислено 2 577 545,64 рублей.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
Действительно, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановления от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
Вместе с тем, в силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от 23.12.2010 № 63).
При определении вреда имущественным правам кредиторов, следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32о статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с пунктом 6 постановления от 23.12.2010 № 63, согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.
Под неплатежеспособностью должника, в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве, понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, в то время как недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
В настоящем случае, судами принято во внимание, что из представленного конкурсным управляющим реестра оспариваемых платежей усматривается, что денежные средства были перечислены должником за поставку товара (т. 2, л.д. 100 - 104) и за аренду техники (т. 2, л.д. 107 - 111).
Аналогичное назначение платежа указано в представленных ответчиком платежных поручениях (т. 3 л.д. 51, 56, т. 3 л.д. 52 - 55, 57).
В рамках договора поставки № 01-06/21 от 01.06.2021 ООО «ЗЛМК «Бастион» (поставщик) осуществил в адрес ООО «СК Авантаж» (покупатель) поставку товара на общую сумму 1 155 145,64 руб., а именно: 24.06.2021 на сумму 750 595,64 руб. и 01.07.2021 на сумму 404 550,00 руб.
Указанное обстоятельство подтверждается непосредственно договором поставки и счетами-фактурами № 19 от 24.06.2021, № 23 от 01.07.2021 (т. 2 л.д. 105-106).
В рамках договора № 01/30-04.19 возмездного пользования средствами механизации от 30.04.2019 ООО «ЗЛМК "Бастион» (исполнитель) приняло на себя обязательства предоставлять во временное пользование ООО «СК Авантаж» (заказчик) исправные автомашины и механизмы с обслуживающим персоналом, соответствующие целевому назначению средств механизации, для производства строительно-монтажных работ (для перевозки) и оказания услуг на объектах и под руководством ответственных лиц заказчика (п. 2.1. договора).
ООО «ЗЛМК "Бастион» надлежащим образом исполнило договорные обязательства по предоставлению должнику в аренду транспортных средств.
Указанное обстоятельство подтверждается, в том числе: Актами об оказании услуг (т. 2, л.д. 112 - 147); путевыми листами с заданиями для водителей, отчетами о выполнении заданий (т. 2, л.д. 112 - 147); приказами о закреплении транспортных средств за водителями (т. 2, л.д. 148 - 149); отчетностью по водителям (т. 2, л.д. 151-160, т. 3, л.д. 1 - 10); балансовой справкой в отношении транспортных средств (т. 3, л.д. 11).
Посредством арендованной техники ООО «СК Авантаж» выполняло хозяйственную деятельность, связанную с производством строительно-монтажных работ в качестве подрядчика, в результате которой получала положительный экономический эффект, многократно превышающий затраты на аренду техники (Акты выполненных работ КС-2, справки о стоимости КС-3 - т. 3 л.д. 12 - 37).
Так, указанная сумма в КС-2, КС-3, подписанных в отношении объектов, на которых была задействована арендованная по договору № 01/30/-04.19 от 30.04.2019 техника в размере 23 006 395,75 руб. значительно превышает сумму, потраченную на приобретение товара по договору поставки и аренду техники, в размере 2 720 545,64 руб. (согласно сводной таблице использования арендной техники - т. 3, л.д. 49).
С учетом изложенного, суды пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что спорные платежи были осуществлены должником во исполнение принятых на себя обязательств в процессе обычной хозяйственной деятельности, а сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по платежам должника не снимает с него бремя доказывания факта неравноценности спорной сделки.
В отношении требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров отчуждения транспортных средств № 10/01-2Г от 10.01.2023 и № 10/02-2Г от 10.01.2023 и применении последствий недействительности сделок, суды указали, что указанные договоры были расторгнуты сторонами до их исполнения на основании Соглашений о расторжении от 05.02.2023 (т. 3, л.д. 58 - 61).
Транспортные средства - бортовая платформа 278871, VIN: <***>, год выпуска 2015 и бортовая платформа 278871, VIN: <***>, год выпуска 2015 не были переданы ответчику и не находятся у него в собственности. Доказательств обратного не представлено.
Суды указали, что в материалы дела конкурсным управляющим должником не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих, что транспортные средства находятся в собственности ответчика, равно как и не представлено данных о зарегистрированных за должником транспортных средствах, на основании которых можно было бы установить факт выбытия или наличия транспортных средств.
Оспариваемые договоры были расторгнуты в связи с невозможностью их исполнения продавцом в части передачи транспортных средств (п. 1 Соглашения о расторжении от 05.02.2023), в связи с чем, остались в его собственности и владении (Акт передачи транспортного средства от 05.02.2023).
Суды отметили, что названные обстоятельства подтверждаются сведениями из открытых источников, в том числе сайта https://госавтоинспекция.рф/check/auto. Согласно данным указанного сайта собственник спорных транспортных средств не менялся с 15.08.2019 (т. 3, л.д. 63 - 64).
Также, согласно сведениям, размещенным на сайте Федеральной службы судебных приставов, на спорные транспортные средства был наложен арест в рамках исполнительного производства 96908/24/98050-ИП от 27.04.2024. При этом должником в указанных исполнительных производствах значится ООО «СК АВАНТАЖ» (т. 3, л.д. 66).
В отношении требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров перенайма № АЛПН 152755/01-19 от 01.06.2022, № АЛПН 152755/02-20 от 01.06.2022 и применении последствий недействительности сделок, судами обоснованно указано, что должник, передав ООО «ЗЛМК «Бастион» свои права по договору лизинга, получил встречное исполнение путем зачета цены уступаемых прав и имеющейся у ООО «СК Авантаж» перед ответчиком задолженности по договорам процентного займа и договору цессии в сумме 11 413 934,07 рублей, то есть ООО «ЗЛМК «Бастион» была компенсирована сумма лизинговых платежей должнику, уплаченная им до заключения оспариваемы договоров перенайма.
Указанное обстоятельство свидетельствует как о наличии встречного представления при заключении оспариваемых управляющим сделок, так и о его равноценности.
В силу пункта 1 статьи 1 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Согласно п. 1 ст. 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
На дату заключения оспариваемых договоров перенайма все лизинговые платежи и выкупная цена предметов лизинга не были оплачены должником, следовательно, право собственности на транспортные средства не могло быть передано лизингодателем ООО «СК Авантаж».
Согласно статьям 608, 665 Гражданского кодекса РФ, статье 1 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
В соответствии с условиями договоров лизинга и графиком лизинговых платежей право на приобретение предмета лизинга в собственность возникает у лизингополучателя по окончании срока действия договора лизинга при условии внесения всех лизинговых платежей согласно графику, а также уплаты выкупной цены.
Таким образом, отсутствие убытков на стороне должника в результате совершения оспариваемых сделок исключает возможность признания их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Более того, доводы конкурсного управляющего в отношении договоров перенайма фактически сводятся к оспариванию стоимости уступаемого права (равноценности) и факта оплаты за переданное право по договорам лизинга.
Суды указали, что условия об оплате предметом договоров перенайма не являются. Взаиморасчеты между сторонами производились в рамках Соглашения № 1-П/30 от 31.05.2022, которое не оспорено, недействительным не признано.
Договоры лизинга заключены в соответствии с Правилами лизинга от 27.05.2019 (далее – «Правила лизинга») и являются договорами присоединения на основании ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ») и п. 1.1 Договоров лизинга.
01.06.2022 между АО ВТБ Лизинг (Лизингодатель), в качестве Лизингодателя, Должником, в качестве Прежнего Лизингополучателя, и ООО «ЗЛМК «Бастион» (Ответчик), в качестве Нового Лизингополучателя, заключены договоры перенайма № АЛПН 152755/01-19, № АЛПН 152755/02-20 (далее – «Договоры перенайма»), на основании которых все права и обязанности Должника по Договорам лизинга перешли Ответчику.
С учетом позиции Верховного суда, указанной в пунктах 38 и 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 (далее – «Обзор»), исчислению подлежит стоимость договорной позиции. Стоимость договорной позиции исходя из вышеизложенного исчисляется следующим образом:
рыночная стоимость ТС с учетом износа на дату заключения оспариваемой сделки - (минус) размер предстоящих к оплате Ответчиком лизинговых платежей по договору лизинга - (минус) задолженность лизингополучателя/ размер исполненных обязательств за Должника (при наличии).
В соответствии с законодательством Российской Федерации документами, определяющими рыночную стоимость, являются:
- Отчет об оценке рыночной стоимости, составленный в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Федеральными стандартами оценки, является итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости. Ответственность за правильность и достоверность несет лично оценщик;
- Заключение эксперта, назначенного судом, за которую эксперт несет административную и уголовную ответственность.
Такие доказательства в материалах дела отсутствуют, суду не представлены.
Иные документы, в том числе и заключение эксперта, заключение специалиста, Акт оценки и пр., не являются надлежащими доказательствами, определяющими рыночную стоимость договорной позиции.
Исходя из ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, в связи с отсутствием в деле надлежащих доказательств, подтверждающих рыночную стоимость предметов лизинга на дату совершения оспариваемых сделок, не представляется возможным произвести расчет стоимости договорной позиции в соответствии с позицией Верховного суда Российской Федерации.
Кроме того, суды отметили, что в рамках настоящего спора отсутствуют правовые основания для исчисления стоимости договорной позиции ввиду не оспоренного соглашения № 1-П/30 от 31.05.2022, которым должник и ответчик установили стоимость уступаемых прав по договорам лизинга и порядок ее оплаты.
Так, согласно п. 1.9 договоров перенайма новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия Лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты.
В соответствии с п. 1.10 договоров перенайма лизингодатель не несет ответственности перед прежним лизингополучателем в случае невыплаты новым лизингополучателем стоимости уступаемых прав в рамках п. 1.9 договоров перенайма.
В связи с наличием соглашения № 1-П/30, исходя из позиции конкурсного управляющего должником, соглашение подлежало бы оспариванию по признаку неравноценности. Однако такое требование управляющим не заявлено.
Доказательств совершения действий с исключительной целью причинить вред кредиторам должника конкурсный управляющий не привел, материалами дела не подтверждается, что стороны имели умысел на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).
На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судами были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.
Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.
Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.
Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.
Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.
Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.
Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.
Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.
Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.
Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.
Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Московской области от 28.10.2024и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025по делу № А41-89619/2022 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий-судья В.З. Уддина
Судьи: Н.А. Кручинина
Е.В. Усачева