АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А75-6553/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Доронина С.А.,

судей Глотова Н.Б., ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Траст Инвест М» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – общество «Траст Инвест М») на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.09.2024 (судья Триль С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А75-6553/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН <***>; далее - должник), принятые по:

заявлению ФИО3 (далее – кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требования в размере 6 223 150,68 руб., обеспеченного залогом имущества должника;

заявлению финансового управляющего ФИО4 (далее – управляющий) о признании недействительным договор залога от 23.03.2023 № 86/56-Н/86-2023-5-524 в отношении 40 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МТМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заключённого между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки;

заявлению акционерного общества «Траст Инвест М» о признании недействительными договора займа от 30.11.2021 и дополнительного соглашения от 23.03.2023 к нему, заключённых между ФИО2 и ФИО3 применении последствий недействительности сделки.

Суд

установил:

в рамках дела о банкротстве ФИО2 по заявлениям ФИО3, управляющего и общества «Траст Инвест М» возбуждён обособленный спор о включении в реестр задолженности в размере 6 223 150, 68 руб., обеспеченной залогом имущества должника - 40 % доли в уставном капитале общества «МТМ», вытекающей из неисполнения должником обязательств по возврату денежных средств, предоставленных по договору, признании договоров (заём, залог) недействительными.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.09.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025, требование ФИО3 в размере 6 223 150,68 руб. включено в реестр без обеспечения залогом имущества должника; из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРН) исключена запись о наличии обременения в виде залога - доли 40 % в уставном капитале общества «МТМ» в пользу ФИО3; в удовлетворении заявления общества «Траст Инвест М» отказано.

В кассационной жалобе общество «Траст Инвест М» просит определение суда от 12.09.2024 и постановление апелляционного суда от 05.03.2025 отменить в части отказа в удовлетворении его требований, в отменённой части принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании договора займа от 30.11.2021 (далее – договор) и дополнительного соглашения к нему от 23.03.2023 недействительными; отказать в удовлетворении заявления ФИО3 о включении его требования в реестр.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов двух инстанций относительно наличия у кредитора финансовой возможность в предоставлении займа; аффилированности должника и кредитора ввиду нетипичности их поведения в гражданском обороте.

По мнению общества «Траст Инвест М», из обстоятельств дела может быть сделан один из двух выводов в отношении предоставленного займа:

1. При условии осведомлённости ФИО3 о целях предоставления им денежных средств по договору займа (выплата заработной платы работникам общества Мармитэкс», подконтрольного должнику) оспариваемая сделка является притворной, поскольку прикрывает договорные отношения (заём) между ФИО3 и обществом «Мармитэкс» на тех же условиях;

2. При условии неосведомлённости ФИО3 о дальнейшей судьбе предоставленных им денежных средств в заём ФИО2 оспариваемая сделка является недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку совершена с целью причинения вреда кредиторам должника.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба проверяется в пределах доводов, содержащихся в ней.

Таким образом, суд округа проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в рассматриваемом случае в части отказа в удовлетворении требований общества «Траст Инвест М».

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на неё, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов в обжалуемой части, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что, обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ФИО3 сослался на предоставление ФИО2 денежных средств в размере 5 000 000 руб. по договору (нотариально заверенный).

Факт передачи денежных средств подтверждён распиской от 15.11.2021, а также внесением ФИО3 на банковский счёт общества «Мармитекс», подконтрольного ФИО2, денежных средств в сумме, определённой условиями договора, что подтверждается выпиской по счёту.

В обоснование финансовой возможности предоставить заём кредитор, будучи профессиональным участником гражданского оборота, сослался на участие и/или осуществление функций единоличного исполнительного органа в обществах с ограниченной ответственностью «Северстроймонтаж» (ИНН <***>), «Новотех» (ИНН <***>), «Метрополис» (ИНН <***>), «Агропроект-Югра» (ИНН <***>), «Спецремтехника» (ИНН <***>), «Новотехсервис» (ИНН <***>), Новотех-Трак» (ИНН <***>), производственно-коммерческой фирме «Новотех» (ИНН <***>), закрытом акционерном обществе «Северстроймонтаж» (ИНН <***>) и получение от них дохода.

Финансовые показатели за 2018 год обществ с ограниченной ответственностью «Спецремтехника», «Новотех-МБ», «Новотех-Трак», участником которых до сентября 2018 года являлся ФИО3, позволили ему при выходе из состава юридических лиц, получить значительную сумму денежных средств, что подтверждается бухгалтерскими балансами обществ за 2019 год.

Также в материалы дела ФИО3 представлены дополнительные документы, подтверждающие финансовую состоятельность (вексель на сумму 16 333 333,48 руб., свидетельство о праве собственности на нежилое помещение площадью 568,2 кв. м, выписка о праве совместной собственности на нежилое помещение площадью 228,3 кв. м).

Кроме того, ФИО2 в подтверждение расходования заёмных денежных средств представлены выписка по счёту общества «Мармитекс» за период с 15.11.2021 по 16.11.2021, открытого в акционерном обществе «Альфа-Банк», платёжные поручения, датированные одним числом - 16.11.2021, о направлении обществом «Мармитекс» полученных денежных средств на выплату работникам заработной платы.

В дальнейшем ФИО2 и ФИО3 заключили соглашение от 23.03.2023 о продлении срока возврата займа и заключении договора залога от 23.03.2023 № 86/56-Н/86-2023-5-524 в отношении 40 % доли в уставном капитале общества «МТМ», признанного судом недействительной сделкой, совершённой с предпочтением.

Общество «Траст Инвест М», ссылаясь на согласованность действий сторон договора, их противоправный умысел при вступлении в правоотношения, реальность

которых не доказана, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления общества «Траст Инвест М» и удовлетворяя требования кредитора, исходили из отсутствия оснований для признания договора недействительной сделкой, доказанности реальности займа; указали на то, что, поскольку обеспечительная сделка признан недействительной в судебном порядке, требование подлежит включению в реестр без обеспечения.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве, в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьёй 100 Закона о банкротстве.

В силу положений пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве арбитражный суд осуществляет проверку обоснованности заявленных требований.

При применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности; проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учётом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40).

Сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

Совершённая должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть

признана судом недействительной, если она совершена в течение трёх лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате её совершения причинён такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или знала (должна была знать) об ущемлении кредиторов должника или о неплатёжеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

К сделке, совершённой в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

ГК РФ исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 ГК РФ).

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и её направленности на создание искусственной задолженности перед кредитором, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, и самого должника.

Обоснованность требований доказывается на основе принципа состязательности. Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

По договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По результатам исследования и оценки доказательств судами установлено, что оспариваемые сделки (договор и дополнительное соглашение к нему) совершены в течение трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (17.04.2023) то есть в пределах периодов подозрительности, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае суды исходили из того, что обществом «Траст Инвест М» в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о недействительности спорной сделки и её совершении с целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторов должника (при том, что договор займа предполагает приращение имущественной массы заёмщика), а равным образом о мнимости данной сделки.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и её направленности на создание искусственной задолженности перед кредитором, оценив представленный в материалы дела нотариально заверенный договор, установив, что факт передачи денежных средств помимо расписки подтверждён косвенными доказательствами – внесение на банковский счёт руководимого ФИО2 обществом «Мармитекс» денежных средств в размере суммы займа (выписка по счёту за период с 15.11.2021 по 16.11.2021), дальнейшее движение (расходование) денежных средств, что отражено в представленных выписках и подтверждено платёжными поручениями от 16.11.2021 (перечисление на счёт банков и физического лица с назначением платежей «выплата заработной платы»), указав на отсутствие каких-либо иных правоотношений между должником и кредитором, суды пришли к выводу о доказанности реальность передачи ФИО3 денежных средств ФИО2 в качестве займа в сумме 5 000 000 руб.

Анализируя наличие у кредитора финансовой возможности для предоставления займа в указанном размере, суды, установив, что в подтверждение факта и финансовой возможности предоставить заём кредитором представлены надлежащие доказательства (наличие в собственности имущества, получение денежных средств при выходе из состава участников юридических лиц, владение векселями), которые в достаточной степени обосновывает способность кредитора передать должнику денежные средства в сумме, предусмотренной договором.

Исследуя мотивы совершения рассматриваемой сделки и обстоятельства формирования условий её заключения и исполнения, приняв во внимание пояснения должника о том, что целью получения заёмных средств являлась выплата заработной платы работникам общества «Мармитекс», подконтрольного должнику, исходя из обстоятельств взаимоотношений (знакомства) должника и кредитора, предшествующих заключения договора, что и обусловило возможность предоставления займа должнику,

договор содержит условия о процентной ставке за пользование суммой займа, суды первой и апелляционной инстанции сочли, что материалами дела не подтверждается позиция общества «Траст Инвест М» о совершении сделки для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Таким образом, при рассмотрении заявленных обществом «Траст Инвест М» требований, принимая во внимание выработанный судебной практикой правовой подход о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявлений об установлении требований, а равным образом при рассмотрении обособленных споров о признании сделок недействительными, с учётом оценки представленных участниками спора в материалы дела документов, заявленных возражений, признав установленным факт наличия у кредитора финансовой возможности предоставить заём в заявленном размере, передачи должнику денежных средств, приняв во внимание то, что имелась общая воля должника и кредитора на фактическое предоставление денежных средств по договору, сторонами сделки представлены исчерпывающие объяснения экономических мотивов совершения займа, расходования должником денежных средств, недоказанность их возврата в полном объёме, суды, руководствуясь статьями 71, 100 Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в пункте 27 Постановления № 40, пришли к правильному выводу о доказанности наличия неисполненного должником обязательства перед ФИО3 и включения требования в реестр.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил его довод о фактическом отсутствии договорных отношений между кредитором и должником, транзитном характере передачи денежных средств (ФИО3 - ФИО2 - общество «Мармитэкс»), свидетельствующих, по мнению общества «Траст Инвест М», о намерении создать из одного обязательства два права требования, за недостаточностью доказательств этого.

Доводы кассационной жалобы о том, что представленные доказательства не являются достаточными для подтверждения фактической передачи денежных средств и финансовой возможности выдачи займа, условия предоставления займа нетипичны, отклоняются судом округа как противоречащие обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанции на основании оценки совокупности представленных в дело доказательств.

Довод кассатора о наличии признаков аффилированности между кредитором и должником в том смысле, которые приданы им в статье 19 Закона о банкротстве, также не нашёл своего подтверждения.

Действительно, не отрицается факт знакомства сторон, но характер взаимоотношений между ФИО3 и ФИО2, согласно не опровергнутым пояснениям кредитора, являлись приятельским, что, как правило, является естественным мотивом в гражданском обороте для ситуации передачи одним физическим лицом другому столь значительной суммы денежных средств.

В целом доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.09.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2025 по делу № А75-6553/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Траст Инвест М» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1