АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А53-38787/2022

25 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Резник Ю.О. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), от публичного акционерного общества «Лизинговая компания "Европлан"» – ФИО1 (доверенность от 24.06.2024), от акционерного общества «Интегра-С» – ФИО2 (доверенность от 25.02.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсистемы» ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу № А53-38787/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсистемы» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 05.05.2022 № АВ049484, заключенного ООО «Спецстройсистемы» и публичным акционерным обществом «Лизинговая компания "Европлан"» (далее – ПАО «ЛК "Европлан"», ответчик, общество) в отношении автомобиля Тойота Лэнд Круизер 200, 2018 года выпуска VIN <***> и соглашения от 22.09.2022 о расторжении договора лизинга от 06.05.2022 № АА2418491; признании недействительной сделки по передаче ПАО «ЛК "Европлан"» автомобиля Тойота Лэнд Круизер 200, 2018 года выпуска VIN <***> в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автолизинг»; признании недействительной сделки по передаче ООО «Автолизинг» автомобиля Тойота Лэнд Круизер 200, 2018 года выпуска VIN <***> в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (далее – ИП ФИО4); применении последствий недействительности сделок в виде истребования автомобиля Тойота Лэнд Круизер 200, 2018 года выпуска VIN <***> от ООО «Автолизинг» и ИП ФИО4 в пользу ООО «Спецстройсистемы».

Определением суда от 09.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.11.2024 в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 06.05.2022 № АВ049484 и соглашения от 22.09.2022 о расторжении договора лизинга от 06.05.2022 № АА2418491, заключенных ООО «Спецстройсистемы» и ПАО «ЛК "Европлан"», отказано. В остальной части требования конкурсного управляющего оставлены без рассмотрения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суды первой и апелляционной инстанций уклонились от оценки доказательств того, что в результате досрочного расторжения договора лизинга в пользу должника сформировалось сальдо встречных исполнений, которое выплачено ПАО «ЛК "Европлан"» не было; в соответствии с указаниями Верховного суда Российской Федерации, при расторжении договора лизинга стороны обязаны были определить завершающее сальдо взаиморасчетов в размере 1 815 669 рублей 98 копеек в пользу должника; сделка должника по расторжению договора лизинга от 06.05.2022 № АА2418491 путем подписания соглашения о расторжении от 22.09.2022 является недействительной в силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); суды неверно определили дату возникновения признаков неплатежеспособности должника.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В свою очередь в отзыве на кассационную жалобу АО «Интегра-С» поддержало доводы конкурсного управляющего, просило обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель АО «Интегра-С» поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Представитель ПАО «ЛК "Европлан"» возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие ее заявителя, иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, ЗАО «Интегра-С» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 01.12.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 05.03.2023 требования ЗАО «Интегра-С» признаны обоснованными, в отношении ООО «Спецстройсистемы» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 11.03.2023 № 41(7486).

Решением суда от 16.02.2024 ООО «Спецстройсистемы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы на сайте ЕФРСБ от 09.02.2024 № 13638965, в газете «Коммерсантъ» от 17.02.2024 № 30 (7720).

6 мая 2022 года ООО «Спецстройсистемы» (продавец) и ПАО «ЛК "Европлан"» (покупатель) заключили договор купли-продажи № AB049484, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество – транспортное средство: Тойота Ленд Крузер 200 (тип ТС: Легковой универсал), VIN <***> (далее – транспортное средство). Согласно пункту 1.4. договора купли-продажи покупатель приобретает имущество для передачи его в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю, указанному в пункте 2 Приложения №1 к договору. В соответствии с пунктом 2 Приложения № 1 к договору купли-продажи лизингополучателем является ООО «Спецстройсистемы». Транспортное средство передано в пользу ПАО «ЛК "Европлан"» по акту сдачи-приемки от 23.05.2022.

Обязанность по оплате стоимости имущества исполнена покупателем в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 06.05.2022 № 2180 на сумму 6 500 тыс. рублей.

6 мая 2022 года ПАО «ЛК "Европлан"» (лизингодатель) и ООО «Спецстройсистемы» (лизингополучатель) заключили договор лизинга № AA2418491, в соответствии с которым лизингодатель передал приобретенное в собственность транспортное средство во временное владение и пользование лизингополучателю для предпринимательских целей на условиях финансовой аренды (лизинга). Договор лизинга является договором присоединения (статья 428 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – Гражданский кодекс) и заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными 01.08.2018 (далее – Правила лизинга), о чем указано в пункте 7.1 договора лизинга.

Предмет лизинга передан лизингополучателю по акту о приеме-передаче имущества от 23.05.2022 № ОС-1.

Впоследствии соглашением от 22.09.2022 стороны расторгли договор лизинга, предмет лизинга возвращен лизингодателю.

На основании договора купли-продажи от 30.11.2022 № AB07115907 предмет лизинга отчужден лизингодателем по цене 5 974 800 рублей в пользу ООО «Автолизинг», которое, в свою очередь, передало спорное транспортное средство в пользование индивидуальному предпринимателю ФИО4 на основании договора лизинга от 30.11.2022.

Полагая, что сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, в отсутствие равноценного встречного предоставления, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

При рассмотрении обособленного спора суды установили, что производство п настоящему делу о банкротстве возбуждено 01.12.2022, оспариваемые сделки совершены 06.05.2022 и 22.09.2022, то есть в период подозрительности предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По своей сущности продажа имущества с последующим одновременным принятием его в пользование по договору лизинга и необходимостью уплаты в течение определенного периода лизинговых платежей в целях обратного выкупа с экономической точки зрения является кредитованием с временным предоставлением лизингодателю (покупателю имущества) титула собственника в качестве гарантии возврата финансирования и платы за него в виде процентов, что соответствует действующему законодательству (статья 421 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 4 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017). Вместе с тем при таких обстоятельствах, как верно отметили суды, оценка действительности сделки по купле-продаже не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как данная сделка являлась одним из элементов реализации плана по кредитованию должника с использованием механизма возвратного лизинга. На разрешение вопроса о равноценности встречного предоставления влияет соотношение совокупного размера лизинговых платежей и цены спорного договора. Поскольку цена договора лизинга, по сути, определяет объем обязательств продавца по возврату финансирования и уплате процентов, рыночная стоимость предмета возвратного лизинга должна быть сопоставима именно с этой ценой. В свою очередь, разница между ценами договора лизинга и договора купли-продажи предопределяется сложившимися ставками финансирования на рынке лизинговых услуг, согласованным сторонами периодом такого финансирования и иными объективными факторами.

Как следует из материалов дела, в качестве доказательств неравноценного встречного исполнения конкурсным управляющим представлен отчет об оценке № 047-с/2024-1, согласно которому стоимость Тойота Ленд Крузер 200, VIN <***> составляет 7 603 071 рубль.

Как указывалось выше, стоимость транспортного средства по договору купли-продажи от 06.05.2022 составила 6500 тыс. рублей, денежные средства перечислены ответчиком на расчетный счет должника, что подтверждается платежным поручением от 06.05.2022 № 2180.

Суды установили, что сумма лизинговых платежей по договору лизинга от 06.05.2022 составила 9 146 488 рублей, выкупной цены – 1 тыс. рублей.

Таким образом, стоимость транспортного средства, определенная в отчете об оценке, по сравнению со стоимостью суммы лизинговых платежей составляет разницу в размере 16,87%, что не является существенной.

При этом разница между ценами договора лизинга и договора купли-продажи соответствовала сложившимся ставкам финансирования на рынке лизинговых услуг с учетом согласованного сторонами периода финансирования и иных объективных факторов.

При таких обстоятельствах суды заключили об отсутствии доказательств неравноценности встречного предоставления по оспариваемому договору купли-продажи, а также отсутствии признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии обстоятельств совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе аффилированность стороны сделки, ее осведомленность о финансовом положении должника не имеют правового значения. Соответствующая позиция изложена в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

Относительно доводов конкурсного управляющего о недействительности соглашения от 22.09.2022 о расторжении договора лизинга суды исходили из следующего.

Из пункта 3.1 постановления Пленума № 17 следует, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам.

Произведя расчет взаимных предоставлений сторон по договорам лизинга до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), с целью определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой с учетом разъяснений пунктов 3.4, 3.5 постановления Пленума № 17, суд апелляционной инстанции установил, что сальдо встречных обязательств составило 269 630 рублей 96 копеек в пользу ПАО «ЛК "Европлан"».

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов названным соглашением от 22.09.2022, в связи с чем отказали в удовлетворении требования конкурсного управляющего в указанной части.

Рассматривая сделки на предмет их недействительности (ничтожности) на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, суды установили, что приведенные управляющим обстоятельства не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок.

Поддерживая выводы судов двух инстанций, суд округа считает необходимым отметить, что конструкция возвратного лизинга не противоречит действующему законодательству, так как договоры купли-продажи и лизинга являются двусторонними сделками, кредиторы и должники в указанных обязательствах различны, не совпадают в одном лице, волеизъявления сторон направлены на достижение определенных целей, действующее законодательство не содержит ограничений в отношении возвратного лизинга. Лизингополучатель может одновременно выступать продавцом в лизинговых правоотношениях вне зависимости от наличия или отсутствия товара у продавца, вне зависимости от того, передан товар или нет.

Проанализировав дальнейшие действия сторон по отчуждению транспортного средства (сделки заключенные ПАО «ЛК "Европлан"» с ООО «Автолизинг» и ООО «Автолизинг» с ИП ФИО4), суды с учетом вышеизложенных обстоятельств пришли к выводу, что в данном случае не имеется правовых оснований для квалификации оспариваемых сделок в качестве объединенных единым умыслом на отчуждение принадлежавшего должнику имущества в пользу последнего приобретателя с прикрытием в виде цепочки сделок, указав, что последующие сделки не являются сделками должника, что исключает возможность их оспаривания в деле о банкротстве ООО «Спецстройсистемы».

С учетом изложенного, суды обоснованно оставили без рассмотрения заявление конкурсного управляющего в приведенной части.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Согласно статье 110 Кодекса и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе для юридического лица составляет пятьдесят тысяч рублей и относится на заявителя. Поскольку при подаче кассационной жалобы в арбитражный суд государственная пошлина уплачена не была, судом округа была предоставлена отсрочка в ее уплате, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2024 по делу № А53-38787/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецстройсистемы» 50 000 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Ю.О. Резник

Е.Г. Соловьев