Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«14» февраля 2025 года Дело № А41-19692/2024

Резолютивная часть решения объявлена «28» января 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме «14» февраля 2025 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абрамовой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании договоров займов № 1/2021-ЗМ от 16.04.2021 г., № 2/2021-ЗМ от 02.08.2021 г., № 3/2021-ЗМ от 10.12.2021 г. недействительными и применении последствий недействительности сделок, третье лицо - ООО «Викинг»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по дов. от 07.03.2023 г.,

от ответчика

от третьего лица – ФИО4 по дов. от 14.10.2024 г.,

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО2 о признании недействительными договоров займов № 1/2021-ЗМ от 16.04.2021 г., № 2/2021-ЗМ от 02.08.2021 г., № 3/2021-ЗМ от 10.12.2021 г., заключенных между ООО «Викинг» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Викинг» денежных средств в размере 48000000 руб. 00 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует ООО «Викинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В обоснование заявленных требований истец, являющийся участником ООО «Викинг» и владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 30 %, указывает, что оспариваемые сделки является сделками, в совершении которых имелась заинтересованность. Поскольку оспариваемые сделки, заключенные в условиях злоупотребления правом, не получили одобрения со стороны истца, а также причинили Обществу материальный вред, Заря Т.М. полагает, что они являются недействительными, учитывая, что при их совершении нарушены положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Ответчик в отзыве на иск указал, что на момент заключения вышеназванных договоров займа все лица в ООО «Викинг» являлись заинтересованными, при этом сделки заключены на рыночных условиях, а предоставленные суммы денежных средств являются возвратными. Ответчик полагает, что настоящий иск заявлен Заря Т.М. со злоупотреблением правом. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Третье лицо в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях просило отказать в удовлетворении иска, пояснив, что договоры займа не являлись сделками с заинтересованностью, и заключение договоров займа не требовало одобрения со стороны истца, поскольку сам истец в силу ст. 45 Закона № 14-ФЗ являлся заинтересованным в совершении сделок лицом, так как на момент заключения спорных договоров участники ООО «Викинг» Заря Т.М. и ФИО2 состояли в родственных связях в силу заключенного брака между Заря Т.М. и ФИО5, который является отцом ответчика. Брак между Заря Т.М. и ФИО5 был расторгнут 02.09.2022. При этом ООО «Викинг» указало, что истцом доказательств причинения Обществу ущерба заключенными договорами займа не представлено.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения заявленных требований, ссылаясь на недоказанность факта заинтересованности при заключении спорного договора, а также причинения вреда Обществу.

Ответчик, извещённый надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явился. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, заявлении о пропуске срока исковой давности, возражениях на отзыв, письменных пояснениях, дополнительных письменных пояснениях, и объяснениях представителей истца и третьего лица, арбитражный суд считает исковые требования законными и обоснованными в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и сведений из ЕГРЮЛ, ООО «Викинг» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2011 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Викинг» участниками Общества являются ФИО1, владеющая 30 % доли в уставном капитале ООО «Викинг», и ФИО2, владеющая 70 % доли в уставном капитале Общества.

В связи с непредоставлением документов по запросу участника Общества, Заря Т.М. была вынуждена обратиться в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением об обязании ООО «Викинг» предоставить документы (дело № А41-32096/2023).

Согласно настоящему иску, ознакомившись с документами о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Викинг», переданными Заря Т.М. как участнику указанного Общества по результатам рассмотрения дела № А41-32096/2023, истцу стало известно о заключении между ООО «Викинг» и ФИО2 договоров займов № 1/2021-ЗМ от 16.04.2021 г., № 2/2021-ЗМ от 02.08.2021 г., № 3/2021-ЗМ от 10.12.2021 г., которые, как полагает истец, заключены с нарушением положений ст. 174 ГК РФ, а именно совершены с явной заинтересованностью и без уведомления истца как участника Общества, а также с причинением ущерба интересам ООО «Викинг».

Между ООО «Викинг» и ответчиком были заключены следующие договоры займов:

1) Договор займа № 1/2021-ЗМ от 16.04.2021, заключенный между ООО «Викинг» (заимодавцем) и ФИО2 (заемщиком) на предоставление займа в размере 19000000 руб. на срок до 16.04.2024;

2) Договор займа № 2/2021-ЗМ от 02.08.2021, заключенный между ООО «Викинг» (заимодавцем) и ФИО2 (заемщиком) на предоставление займа в размере 19000000 руб. на срок до 02.08.2024;

3) Договор займа № 3/2021-ЗМ от 10.12.2021, заключенный между ООО «Викинг» (заимодавцем) и ФИО2 (заемщиком) на предоставление займа в размере 10000000 руб. на срок до 10.12.2024.

Таким образом, истец указывает на то, что в период с 16.04.2021 по 10.12.2021 между Обществом и его участником, при наличии явной заинтересованности, заключены три договора займа на общую сумму 48000000 рублей. Проценты за пользование займами в соответствии с п. 3.1 всех договоров займа установлены в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 3,05 % годовых.

Истец ссылается на то, что с учетом вида основной экономической деятельности ООО «Викинг» (ОКВЭД 68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом) выдача займов не является для Общества сделками, совершаемыми Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, в том числе Общество не является финансовой организацией и не финансирует физических или юридических лиц на условиях предоставления займов.

Вышеуказанные заключенные договоры были подписаны ООО «Викинг» в лице генерального директора ФИО5, являющегося отцом ответчика, то есть лицом, имеющем заинтересованность в заключении сделок.

Истец пояснил, что о наличии родства с ФИО5 ответчик сообщил в ходе допроса в качестве свидетеля по гражданскому делу № 02-0318/2024 (02-6813/2023), рассматриваемому в Кузьминском районном суде г. Москвы.

Истец также отмечает, что о фактах заключения указанных сделок между ООО «Викинг» и ответчиком, истцу известно не было, как и неизвестно об обстоятельствах возврата предоставленных ответчику сумм займов, своего одобрения на совершение данных сделок истец, будучи участником ООО «Викинг», не давала.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что на момент заключения сделок ФИО1 состояла в браке с ФИО5. ФИО5 - отец ФИО2, оба участника Общества являлись взаимосвязаны, поскольку находились в семейной (родственной) связи с одним и тем же человеком - ФИО5 Так как все участники Общества являлись взаимозависимыми через наличие родственных связей и участие в значительном участии других обществ, положения о сделках с заинтересованностью не подлежат применению к оспариваемым договорам займа.

При этом в соответствии с частью 7 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) положения закона о необходимости одобрения сделки как сделки с заинтересованностью не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из отзыва ответчика на исковое заявление, оспариваемые сделки не нанесли ущерб Обществу, поскольку договоры займа заключены на рыночных условиях, предоставленные суммы являются возвратными. Так, из условий договоров займов следует, что они были заключены на рыночных условиях. В силу п. 3.1 каждого договора займа ставка по займу равнялась ключевой ставке Банка России, увеличенной на 3,05 % годовых. Кроме того, ООО «Викинг» обратилось в суд с иском о взыскании с ФИО2 задолженности по договорам займа. С учетом недоказанности факта сговора, а также рыночного характера заключенных договоров займа, оснований для признания сделки недействительной по части 2 статьи 174 ГК РФ, по мнению ответчика, не имеется.

Между тем, арбитражный суд не может согласиться с данным доводом ответчика ввиду следующего.

В абзаце 4 части 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта. О наличии явного ущерба может свидетельствовать совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В рассматриваемом случае суд усматривает совокупность указанных условий.

Судом установлено, что доказательств, подтверждающих соблюдение процедуры получения предварительного согласия общего собрания участников Общества, либо доказательств последующего одобрения сделок, материалы дела не содержат.

При этом ответчик и Общество информацию об оспариваемых сделках истцу добровольно не предоставили, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.09.2023 по делу № А41-32096/2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023.

Таким образом, учитывая, что истцу не была предоставлена информация, касающаяся оспариваемых сделок, и с содержанием договоров займа он ознакомился в рамках судебного разбирательства по делу № А41-32096/2023, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ущерб интересам ООО «Викинг» предполагается.

Кроме того, как следует из правовой позиции, изложенной в положениях пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27), применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Суд обращает внимание на тот факт, что в рассматриваем споре истцом оспариваются три договора денежных займов, по совокупности которых участнику Общества ФИО2 были предоставлены займы на общую сумму 48000000 руб. 00 коп., при этом распределения доходов среди участников ООО «Викинг» в виде выплат им причитающихся дивидендов не происходило. Указанное обстоятельство свидетельствует о причинении ущерба как интересам Общества, так и интересам Заря Т.М. и выраженной в заключении оспариваемых сделок в интересах одного из участников Общества – ФИО2

Кроме того, денежные средства по оспариваемым договорам могли быть использованы для развития Общества и потрачены в его интересах, а вместо этого, данные денежные средства были перечислены ответчику, являющегося контролирующим участником, и, впоследствии, не были им возвращены.

Ссылки ответчика на договоры, заключенные Обществом с истцом, не имеют отношения к рассматриваемому спору.

Тот факт, что Общество обратилось в суд с иском о взыскании денежных средств по договорам займа, не может быть принят судом в качестве доказательства, подтверждающего добросовестное поведение Общества и ответчика, поскольку Общество обратилось в суд после возбуждения производства по настоящему делу.

При этом ответчик задолженность перед Обществом на момент принятия настоящего решения не погасил.

Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика как участника Общества и расцениваются судом как злоупотребление участником общества своими корпоративными правами.

Как следует из правовой позиции, изложенной в соответствии с абзацами 3-5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Кроме того, суд отмечает, что положениями устава ООО «Викинг», а именно пунктов 8.3.16 устава Общества установлено, что рассмотрение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции общего собрания участников данных обществ.

При этом вопреки доводам Общества, Заря Т.М. не является ни матерью, ни усыновителем ФИО2 (ответчика) и в этой связи Заря Т.М. не является лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок, и не подпадает под положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

На основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности следует исчислять со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В настоящем случае истец узнал о нарушенном праве 19.12.2023 (дата подписания акта приема-передачи документов).

При этом доводы ответчика о том, что истец могу узнать о совершенных сделках раньше, однако не интересовался деятельностью Общества, отклоняются судом, поскольку ответчик и Общество не предоставили истцу соответствующую информацию. Кроме того, данные доводы ответчика опровергаются вышеназванными судебными актами по делу № А41-32096/2023.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Таким образом, поскольку истец обратился с настоящим иском в суд 07.03.2024 посредством системы «Мой Арбитр» (том 1, л.д. 2), срок исковой по заявленным требованиям не пропущен.

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как выше установлено судом, доказательством, подтверждающим факт причинения ущерба как интересам Общества, так и интересам истца как участника, является факт не распределения Обществом доходов среди участников в виде выплаты им дивидендов.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая, что оспариваемые сделки наносят ущерб интересам ООО «Викинг», принимая во внимание наличие в действиях ответчика признаков грубого злоупотребления своими корпоративными правами при заключении сделок, суд пришел к выводу о том, что спорные сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ и абзаца второго пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В этой связи, денежные средства, составляющие предмет реституционного требования, надлежит взыскать с ответчика в пользу Общества.

При изложенных обстоятельствах, следует признать недействительными договоры займов № 1/2021-ЗМ от 16.04.2021, № 2/2021-ЗМ от 02.08.2021, № 3/2021-ЗМ от 10.12.2021, заключенные между ООО «Викинг» и ФИО2 и применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Викинг» денежных средств в размере 48000000 руб. 00 коп.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать недействительными договоры займов № 1/2021-ЗМ от 16.04.2021 г., № 2/2021-ЗМ от 02.08.2021 г., № 3/2021-ЗМ от 10.12.2021 г.

Применить последствия недействительности договоров займов № 1/2021-ЗМ от 16.04.2021 г., № 2/2021-ЗМ от 02.08.2021 г., № 3/2021-ЗМ от 10.12.2021 г. в виде:

- взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Викинг» денежные средства в размере 48000000 руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И.В. Быковских