Решение по делу № А60-71696/2024 от 23.09.2025 | АС Свердловской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Екатеринбург

23 сентября 2025 года Дело № А60-71696/2024

Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 23 сентября 2025 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.А. Захаренко, рассмотрел дело №А60-71696/2024

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НГТ-ХОЛДИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить информацию и документы,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛЬСКИЙ ИНЖИНИРИНГОВЫЙ ЦЕНТР" (ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НГТ-АВТОМАТИКА" (ИНН: <***>), ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НГТ-ЭНЕРГОГАЗСЕРВИС" (ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании

от истца (посредством веб-конференции): ФИО2 представитель по доверенности от 23.01.2023, предъявлен паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 27.05.2023, предъявлен паспорт, адвокатское удостоверение.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НГТ-Холдинг" (далее – ответчик) об обязании предоставить информацию и документы.

Определением суда от 24.12.2024г. исковое заявление принято к производству и назначено предварительное судебное заседание на 07.02.2025г.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству.

Определением суда от 20.02.2025г. дело назначено к судебному разбирательству на 25.03.2025г.

24.03.2025г. от истца в электронном виде поступили письменные пояснения. Пояснения приобщены к материалам дела.

Принимая во внимание отсутствие надлежащих доказательств извещения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд откладывает судебное заседание (ст. 158 АПК РФ).

При определении даты следующего судебного заседания суд учитывает положения ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сформированный график судебных заседаний (абз. 7 п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 "О процессуальных сроках").

Определением суда от 28.03.2025г. судебное разбирательство отложено на 17.04.2025г.

От ответчика в судебном заседании на бумажном носителе поступил отзыв на исковое заявление об обязании предоставить документы и информацию. Отзыв приобщен к материалам дела (ст. 131 АПК РФ).

В судебном заседании от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, для ознакомления с представленными в материалы дела документами. Ходатайство судом удовлетворено (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 30.04.2025г. судебное разбирательство отложено на 15.05.2025г.

14.05.2025г. от истца в электронном виде поступила консолидированная позиция по делу. Приобщено к материалам дела.

В судебном заседании от сторон поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, для передачи документов. Ходатайство судом удовлетворено (ст. 158 АПК РФ).

Определением суда от 22.05.2025г. судебное разбирательство отложено на 25.06.2025г.

18.06.2025г. от истца в электронном виде поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Истец отказывается от требований в части обязания ООО «НГТ-Холдинг» предоставить ФИО1 посредством почтового отправления заказным письмом по адресу: 624022, Свердловская обл., Сысертский р-он, <...>, заверенные единоличным исполнительным органом и печатью копии следующих документов:

1. Устав ООО «НГТ-Автоматика», утвержденный протоколом № б/н от 19.12.2019 года.

2. Решение №1 единственного учредителя ООО «НГТ-Автоматика» от 19.12.2006 года.

3. Учредительный договор ООО «НГТ-Автоматика» от 22.02.2007 года.

4. Свидетельство ОГРН ООО «НГТ-Автоматика».

5. Свидетельство ИНН ООО «НГТ-Автоматика».

6. Протокол очередного общего собрания участников ООО «НГТ-Автоматика» от 29.04.2022 года.

7. Протокол очередного общего собрания участников ООО «НГТ-Автоматика» от 29.04.2023 года.

8. Протокол очередного общего собрания участников ООО «НГТ-Автоматика» от 29.04.2024 года.

9. Трудовые договоры с руководителем ООО «НГТ-Автоматика» от 29.04.2022, 29.04.2023, 29.04.2024.

10. Устав ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» утвержденный решением № б/н от 19 декабря 2019 года.

11. Протокол №1 собрания учредителей ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» от 30.03.1998 года.

12. Учредительный договор о создании ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» от 08.04.1998 года.

13. Изменения и дополнения к учредительным документам ООО «Уральский Инжиниринговый центр» от 27.12.1999 года.

14. Изменения и дополнения к учредительным документам от 19.06.2000 года.

15. Свидетельство ОГРН ООО «Уральский Инжиниринговый центр».

16. Свидетельство ИНН ООО «Уральский Инжиниринговый центр».

17. Изменения в Устав ООО «Уральский инжиниринговый центр» № б/н от 18.04.2021 года.

18. Решение единственного участника ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» от 16.04.2022 года.

19. Решение единственного участника ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» от 16.04.2023 года.

20. Решение единственного участника ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» от 16.04.2024 года.

21. Трудовые договоры с руководителем ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» от 16.04.2022, 16.04.2023, 16.04.2024.

22. Устав ООО «НГТ-Энергогазсервис», утвержденный внеочередным общим собранием участников от 19.12.2019 года.

23. Решение №1 единственного учредителя ООО «НГТ-Энергогазсервис» от 29.08.2006 года.

24. Свидетельство ОГРН ООО «НГТ-Энергогазсервис».

25. Свидетельство ИНН ООО «НГТ-Энергогазсервис».

26. Протокол очередного общего собрания участников ООО «НГТ-Энегогазсервис» от 29.04.2022 года.

27. Протокол очередного общего собрания участников ООО «НГТ-Энергогазсервис» от 29.04.2023 года.

28. Протокол очередного общего собрания участников ООО «НГТ-Энергогазсервис» от 29.04.2024 года.

29. Трудовые договоры с руководителем ООО «НГТ- Энергогазсервис» от 29.04.2022, 29.04.2023, 29.04.2024.

Уточнения судом приняты (ст. 49 АПК РФ).

23.06.2025г. от ответчика в электронном виде поступил отзыв ООО «НГТ-ХОЛДИНГ» на консолидированную позицию ФИО1 (с учётом уточнения исковых требований). Отзыв приобщен к материалам дела (ст. 131 АПК РФ).

В судебном заседании 25.06.2025г. объявлен перерыв до 09.07.2025г.

После перерыва судебное заседание продолжено.

За время перерыва 07.07.2025г. от третьего лица ООО «НГТ-ЭНЕРГОГАЗСЕРВИС» в электронном виде поступил отзыв на исковое заявление. Отзыв приобщен к материалам дела (ст. 131 АПК РФ).

Определением суда от 18.07.2025г. судебное разбирательство отложено на 11.08.2025г.

01.08.2025г. от ответчика в электронном виде поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств. Приобщено к материалам дела.

Определением суда от 25.08.2025г. судебное разбирательство по делу отложено на 09.09.2025г.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Рассмотрев материалы дела, суд

установил:

Как следует из материалов дела и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 (Истец) является участником Общества с ограниченной ответственностью «НГТ-Холдинг» (Ответчик, ИНН <***>) с долей в уставном капитале в размере 9,19% (подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц).

ООО «НГТ-Холдинг» имеет три дочерних общества:

1) ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» (ИНН: <***>, доля в уставном капитале ООО «НГТ-Холдинг» 100%, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц);

2) ООО «НГТ-Автоматика» (ИНН: <***>, доля в уставном капитале ООО «НГТ-Холдинг» 50%, доля в уставном капитале ООО «Уральский Инжиниринговый центр» 50%, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц);

3) ООО «НГТ-Энергогазсервис» (ИНН: <***>, доля в уставном капитале ООО «НГТ-Холдинг» 50%, доля в уставном капитале ООО «Уральский Инжиниринговый центр» 50%, подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц).

Истец обратился в ООО «НГТ-Холдинг» с требованием от 29.07.2024 г. о предоставлении информации о деятельности общества и заверенных единоличным исполнительным органом и печатью Общества копий документов, что подтверждается приложенными документами (требование, почтовая квитанция с описью).

По состоянию на декабрь 2024 г. требование Истца Обществом проигнорировано, ответа нет, документы не переданы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском об истребовании документов.

В ходе судебного разбирательства по делу исковые требования были учтены истцом с учетом предоставленных документов.

Ответчик исковые требования не признает, указывает на отсутствие у истца права на истребование документов о деятельности дочерних организаций, указывает на то, что фактически деятельность данных организаций прекращена с 2020г. с связи с корпоративным конфликтом между дочерними организациями и бенефициарами группы компаний, также указывает на то, что часть документов передана истцу.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии со ст. 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 2 ст.50 Закона об ООО указан перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника. В силу п. 3 ст. 50 Закона об ООО, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абз. 2 п. 3 Информационного письма ВАС № 144).

Общество с ограниченной ответственностью обязано предоставлять по требованию участника общества копии документов.

Таким образом, истец, являясь участником общества, в силу закона имеет право на ознакомление и получение в иной форме информации об обществе.

Основания для отказа в предоставлении документов участнику общества предусмотрены п.п.3 п. 4 ст. 50 Закона об ООО.

Согласно абз. 4 п. 1 Информационного письма ВАС № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). О последнем может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 названного Федерального закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.07.2024г. №301-ЭС24-2609, согласно которой с учетом специфики правового статуса общества с ограниченной ответственностью, участники которого объединяют свои капиталы для ведения общего дела, каждый участник общества имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью общества - как документы, которые хранятся в обществе, так и документы, непосредственно связанные с деятельностью общества, которые (копии которых) оно имеет возможность получить у контролируемых им лиц.

У основного общества запрошены документы, связанные именно с фактом учреждения и инвестирования основным обществом в дочернее общество, а не документы, содержащие информацию о непосредственно хозяйственной жизни дочернего общества (например, договоры с контрагентами, первичные учетные документы, налоговая и бухгалтерская отчетность дочернего общества). Документы, исходящие от основного общества, связанные с единоличным участим последнего в дочернем обществе, которые следует отнести к документам обоих обществ.

Поэтому предъявление иска участника к основному обществу о предоставлении спорных документов не противоречит законодательству, и соответствует положениям п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах, в то время обращение участника основного общества напрямую к дочернему обществу о предоставлении документов дочернего общества по общему правилу не допускается.

С учетом данной правовой позиции, суд полагает подлежащим истребованию следующие документы:

- аудиторские заключения о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Автоматика» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Энергогазсервис» (ИНН: <***>)», заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2022 по 31.12.2023 г.;

- информацию, касающаяся сделок (односторонних сделок) ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Автоматика» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Энергогазсервис» (ИНН: <***>), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок за период с 01.01.2022 по 31.12.2023 г.;

- отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Автоматика» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Энергогазсервис» (ИНН: <***>) совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 01.01.2022 по 31.12.2023 г.;

- годовые бухгалтерские балансы ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Автоматика» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Энергогазсервис» (ИНН: <***>) за период с 01.01.2022 по 31.12.2023 г. с расшифровкой данных, на основании которых сформированы строки баланса, с пояснительными записками;

- отчеты о прибыли и убытках ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Автоматика» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Энергогазсервис» (ИНН: <***>) за период с 01.01.2022 по 31.12.2023 г.;

- бухгалтерская и налоговая отчетность (в том числе отчет о финансовых результатах, приложения и пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Автоматика» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Энергогазсервис» (ИНН: <***>) за период с 01.01.2022 по 31.12.2023 г. с отметкой налогового органа о сдаче или квитанциями о сдаче, квитанциями об отправке, получении и извещениями о вводе;

- информацию о стоимости чистых активов ООО «Уральский Инжиниринговый Центр» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Автоматика» (ИНН: <***>), ООО «НГТ-Энергогазсервис» (ИНН: <***>) за период с 01.01.2022 по 31.12.2023 г.

С учетом изложенного, доводы ответчика и третьих лиц об отсутствие права на истребование документов суд отклоняет частично.

Также не подтверждено материалами дела отсутствие данных документов у общества несмотря на отсутствие хозяйственной деятельности у дочерних обществ, как утверждает ответчик.

Также суд учитывает, что все иные вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены между сторонами самостоятельно на стадии исполнения судебного акта.

Доказательств передачи указанные выше документов в материалы дела не предоставлено.

Помимо исковых требований, истцом заявлено о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере по 10 000 руб. 00 коп. по день фактического исполнения решения суда в полном объеме.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает, что в целях достижения необходимого баланса интересов сторон и недопущения неоправданной выгоды от взыскания судебной неустойки суд устанавливает ее размер 500 руб.

По мнению суда, такой размер в полной мере отвечает критерию справедливости.

Судебные расходы распределены судом следующим образом.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в сумме 15 000 руб. 00 коп.

Таким образом, принимая во внимание результат рассмотрения дела, расходы истца по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

Обязать ООО «НГТ-Холдинг» предоставить ФИО1 в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда заверенные единоличным исполнительным органом и печатью общества копии следующих документов:

Установить судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда по день фактического исполнения решения суда.

Взыскать с ООО «НГТ-Холдинг» в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 15 000 руб.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья А.В. Ермоленко