Постановление по делу № 15АП-4189/2025 от 06.05.2025 | 15 арбитражный апелляционный суд

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А53-30097/2023

06 мая 2025 года15АП-4189/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2025 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Украинцевой Ю.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Намалян А.А.,

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 17.11.2020, лично ФИО2, паспорт,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2025 по делу № А53-30097/2023

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3(ИНН <***> ОГРИП 314616402800019)

к ФИО2

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «НКТ-ГРУПП» (ИНН <***> ОГРН <***>)

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, ИП ФИО3, предприниматель) обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о взыскании убытков в размере 134 314 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2025 с ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 взысканы убытки в размере 134 314 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 029 руб. Индивидуальному предпринимателю ФИО3 из средств федерального бюджета Российской Федерации возвращено 4 674 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 102 от 18.08.2023.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции не учтено, что Батайским ГОСП УФССП РФ по Ростовской области в нарушение ч. 5 ст. 33 Федерального закона №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» не было установлено место нахождения ООО «НКТ-Групп» не проверен, указанный ЦАФАП ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области юридический адрес: <...>. По мнению заявителя, возбужденные постановления по делам об административных штрафах, исполнительные производства о взыскании административных штрафов, а также постановления о взыскании исполнительских сборов и не направленные по действительному юридическому адресу ООО «НКТ - Групп» не могли быть учтены ответчиком в составе бухгалтерской отчетности ООО «НКТ - Групп». Ответчик считает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, а также вынесении частного определения в отношении ЦАФАП ГИБДД МВД РФ по Ростовской области и Батайского ГОСП УФССП РФ по Ростовской области в связи с направлением постановлений по делам об административных правонарушениях в отношении ответчика ООО «НКТ-Групп» не по месту нахождения данного юридического лица и в связи с отсутствием актуальных сведений о месте нахождения ОтветчикаООО «НКТ- Групп» в нарушение ч. 4 ст. 30 Федерального закона от 02.10.2007 года №229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

В судебное заседание истец и третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик и его представитель в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, ходатайства об истребовании доказательств и вынесении частного определения, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Поскольку заявленные ходатайства об истребовании доказательств и вынесении частного определения являются одним из доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает разрешить судьбу данных ходатайств ниже, при оценке всех обстоятельств настоящего дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия пришла к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.08.2022 между ФИО3 и ФИО2 заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале (далее - Договор), удостоверенный нотариусом города Москвы, ФИО4.

По договору ответчик передал в собственность истца долю в размере 100% уставного капитала в ООО «НКТ-Групп», а истец полностью оплатил стоимость доли, что подтверждается распиской ответчика от 31.08.2022, а также пунктом 6.1 договора.

В соответствии с пунктом 8.1 договора ответчик гарантировал истцу, что общество не имеет кредиторской задолженности в том числе по налогам и сборам за исключением той, что указана в его официальных документах.

В период с 05.12.2023 по 01.03.2023 со счета общества приставами Батайского городского отделения судебных приставов ФИО5, ФИО6 по постановлениям были списаны исполнительские сборы на сумму в общем размере 335 162,82 руб., что подтверждается выпиской по счету ООО «НКТ-Групп».

Указанные исполнительские сборы были списаны за штрафы ГИБДД общества, обязанность по уплате которых была исполнена ответчиком несвоевременно.

Истцу не было известно о ненадлежащем исполнении обязанности ответчиком по оплате штрафов ГИБДД и возникновения указанных обстоятельств до приобретения доли в обществе.

Таким образом, заверения ответчика оказались недостоверными.

Сведения о наличии у общества задолженности на момент заключения договора имели существенное значение для заключения сделки купли-продажи 100% -ой доли, поскольку сумма в указанном выше размере в результате является убытками истца.

По мнению истца, ответчик при заключении договора намеренно умолчал об указанных обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на заключение договора, поскольку цена договора существенно меньше той суммы, что была списана в качестве исполнительских сборов.

В силу пункта 9 договора истец и ответчик пришли к соглашению, что ответчик обязан компенсировать в полном объеме убытки, причиненные последним в результате предоставления им недостоверных сведений, указанных в договоре.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В процессе рассмотрения спора 11.09.2024 г. Батайское городское отделение судебных приставов осуществило возврат денежных средств за исполнительские сборы в размере 200 848, 82 руб.

При указанных обстоятельствах истец уточнил исковые требования, уменьшив их размер до 134 314 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в отзыве указал следующее.

ФИО2 ранее был единственный участником ООО «НКТ - Групп». Исковое заявление обоснованно причинением убытков в виде списания денежных средств в рамках исполнительных производств за административные штрафы по постановлениям по делу об административном правонарушении, а также по постановлениям о взыскании исполнительского сбора в связи с недобровольной оплатой административных штрафов. Все списания с расчетного счета ООО «НКТ-Групп» были произведены после перехода права собственности на 100,0% долю в уставном капитале ООО «НКТ-Групп» от ФИО2 к ФИО3

Первоначальным адресом регистрации общества была Ростовская область,г. Батайск.

Впоследствии юридическим адресом общества с 01.09.2017 являлся город Ростов-на-Дону.

Представительств или филиалов ООО «НКТ-Групп» на территории города Батайск не имело, обратного не содержалось ни в Уставе общества, ни в открытых сведениях ЕГРЮЛ.

Также у общества на территории г. Батайска не имелось имущества.

Вместе с тем, согласно материалов дела исполнительных производств, предоставленных Батайское ГОСП УФССП РФ по Ростовской области в материалы настоящего дела было выявлено, что ЦАФАП ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области указано во всех постановлениях по делу об административном правонарушении самый первый юридический адрес: 346880, Ростовская область, город Батайск, при том, что 01.09.2017 произошла смена адреса юридического лица.

Согласно ч. 5 ст. 33 Федерального закона от 02.10.2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» - 5. После установления местонахождения должника, его имущества судебный пристав-исполнитель:

1) продолжает исполнительное производство, если должник, имущество должника находятся на территории, на которую распространяются его полномочия, или имеются обстоятельства, предусмотренные частью 6 настоящей статьи;

2) передает исполнительное производство на исполнение в другое подразделение судебных приставов в порядке и по основаниям, которые предусмотрены частями 7 - 7.2 настоящей статьи.

Согласно ч. 7 ст. 33 Федерального закона от 02Л 0.2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»- 7. Если в процессе исполнения исполнительного документа изменились место жительства должника, место его пребывания и выяснилось, что на территории, на которую распространяются полномочия судебного пристава-исполнителя, отсутствует имущество должника, на которое может быть обращено взыскание, судебный пристав-исполнитель составляет акт и выносит постановление о передаче исполнительного производства в другое подразделен ие судебных приставов.

Вместе с тем, Батайское ГОСП УФССП РФ по Ростовской области в нарушение ч. 5 ст. 33 федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» не было установлено место нахождения Должника (т.е. ООО «НКТ-Групп»), а принят на веру без проведения проверки указанный ЦАФАП ГИБДД ГУ МВД России по Ростовской области во всех постановлениях по делу об административном правонарушении самый первый юридический адрес: Ростовская область, город Батайск.

В дальнейшем постановления о возбуждении исполнительных производств были направлены посредством почтового отправления (согласно сведениям в тексте постановлений о возбуждении исполнительных производств о взыскании административного штрафа и постановлений о возбуждении исполнительных производств о взыскании исполнительского сбора) по первому юридическому адресу ООО «НКТ-Групп» - Ростовская область, город Батайск.

Сведений в предоставленных материалах исполнительных производств Батайским ГОСП УФССП РФ по Ростовской области об уведомлениях о факте доставки извещений о получении ООО «НКТ-Групп» постановлений о возбуждении исполнительных производств и постановлений о взыскании исполнительных сборов не имеется, как и не имеется иных сведений о направлении иным способом извещений.

Ответчик, считает, что его права нарушены, т.к. в период владения на праве собственности 100,0% доли в уставном капитале ООО «НКТ-Групп», а также осуществления функций единоличного исполнительного органа - директора, никаких надлежащих извещений и уведомлений о возбуждении исполнительных производств на основании постановлений по делу об административном правонарушении в виде административных штрафов, о возбуждении исполнительных производств о взыскании исполнительских сборов за неисполнение в добровольном порядке требования исполнительных документов не имелось.

Именно исходя из этих обстоятельств при продаже доли в уставном капитале ООО «НКТ-Групп» ответчик и давал заверения об обстоятельствах в порядкест. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации истцу. На дату продажи доли в уставном капитале никаких сведений о возбужденных исполнительных, производствах не имелось.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса Российской Федерации) определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

Согласно статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Требование о взыскании убытков, обусловленных уплатой обществом штрафов за нарушение ПДД, подтверждена надлежащими доказательствами - постановлениями о привлечении ООО «НКТ-ГРУПП» к административной ответственности.

В силу статьи 431. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к своему финансовому состоянию), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса РФ).

Предусмотренная указанной статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В случае привлечения непосредственно ООО «НКТ-ГРУПП» к административной ответственности как собственника транспортного средства, штрафы подлежали уплате на основании постановлений административного органа путем перечисления сумм штрафов с расчетного счета организации по реквизитам, указанным в постановлении.

Учитывая, что ответчиком ФИО2 факт использования транспортного средства в период руководства обществом не оспаривается, суд правомерно счел возможным удовлетворить требования о взыскании убытков в указанной сумме.

Судебная коллегия так же поддерживает вывод суда о доказанности факта причинения убытков.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент продажи 100% доли в обществе не располагает доказательствами направления постановлений судебного пристава в адрес общества, поскольку они были направлены по первоначальному адресу, где общество давно не располагается, отклоняются судебной коллегией, поскольку ответчик, действуя добросовестно, должен был самостоятельно проверить перед продажей 100% доли в обществе о наличии или отсутствии штрафов за нарушение правил ПДД.

Суд первой инстанции, устанавливая противоправность поведенияФИО2, обоснованно исходил из того, что, обладая спорным автомобилем (находящимся в собственности должника), ответчик допустил его эксплуатацию с нарушением правил дорожного движения, что повлекло обязанность истца уплатить соответствующие штрафы.

Сведений об уплате штрафа ФИО2 в материалы дела не представил.

Относимых и допустимых доказательств, опровергающих выводы суда, ответчиком не представлено. Наличие постановлений службы судебных приставов о взыскании исполнительского сбора ответчиком не опровергнуто, доказательств отмены указанных постановлений ответчиком не представлено.

Доказательств, опровергающих факт использования и управления ответчиком транспортным средством, принадлежащим обществу, материалы дела не содержат и ответчиком не оспариваются. Ответчиком не указаны основания возложения на общество (в лице нового собственника) убытков, причиной возникновения которых являлись действия ответчика.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно определен размер причиненных убытков, равный сумме штрафных санкций, наложенных на должника и неуплаченных ФИО2 в размере 134 314 руб.

Материалами дела доказана совокупность условий, необходимых для взыскания убытков: противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственная связь между противоправными действиями и понесенными убытками в размере 134 314 руб.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле в их совокупности и сопоставив их, коллегия судей пришла к выводу, что суд принял законный и обоснованный судебный акт.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Доводы ответчика о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств о вынесении частных определений в отношении ЦАФАП ГИБДД МВД РФ по РО, Батайского ОСП УФССП РФ по РО и об истребовании в ФИО7 сведений о направлении Батайским ОСП УФССП РФ по РО в Единый портал государственных услуг (ЕПГУ) информации о направлении постановлений о возбуждении исполнительных производств ООО «НКТ-Групп», отклоняются судебной коллегией, поскольку ответчиком не доказана относимоть истребуемых документов предмету спора; имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения настоящего спора по существу.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о вынесении частного определения, суд руководствуется следующим.

Согласно части 1 статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной Федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.

Таким образом, смысл частного определения состоит в устранении нарушений законности органами публичной власти, должностными и иными лицами.

Вынесение частного определения является институтом борьбы с недобросовестным поведением лиц, участвующих в деле, которые злоупотребляют своими процессуальными правами, в частности с целью затягивания рассмотрения дела.

Вынесение частного определения является правом суда. Частное определение обязательно для исполнения органами публичной власти и должностными (иными) лицами, которые в течение месяца со дня получения частного определения обязаны сообщить о принятых ими мерах.

Из содержания статьи 188.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что вынесение частного определения направлено на устранение нарушений при этом принятие указанного судебного акта является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, частное определение суд выносит по своей инициативе при выявлении случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иными органами, организациями и лицами. Лица, участвующие в деле, не вправе требовать вынесения частных определений и могут лишь обратить внимание суда на наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости вынесения частного определения.

Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.07.2009 № 16-Г09-24, от 16.06.2009 № 47-Г09-12, постановлении Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по делу № А33-25492/2016 (оставлено в силе постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18.05.2018 № Ф02-1891/2018).

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в связи с чем, они не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно установил фактические обстоятельства, исследовал имеющиеся в деле доказательства. При принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права. Оснований для изменения или отмены судебного акта, апелляционная инстанция не установила.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2025 по делу№А53-30097/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Л. Новик

СудьиЮ.В. Украинцева

Б.Т. Чотчаев