АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025, тел. <***>; факс <***> https://irkutsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Иркутск Дело № А19-20212/2024 15.04.2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.04.2025 года. Решение в полном объеме изготовлено 15.04.2025 года.
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., с использованием системы веб-конференции, рассмотрев дело по исковому заявлению ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК УРАЛСИБ" (ОГРН: 08.08.2002, ИНН: <***>, 119048, Г.МОСКВА, УЛ. ЕФРЕМОВА, Д.8) к ФИО1 (ИНН <***>, г. Усолье-Сибирское), третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИДЕАЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 3 272 830 руб. 71 коп.,
при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2 - представитель по доверенности, паспорт, диплом; от ответчика: не явились, извещены; от третьего лица: не явились, извещены;
установил:
ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БАНК УРАЛСИБ" (далее – истец, ПАО "БАНК УРАЛСИБ", Банк) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), просит привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ИДЕАЛ", взыскать денежные средства в размере 3 272 830 руб. 71 коп.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований
относительно предмета спора, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИДЕАЛ".
Ответчик и третье лицо, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.
В нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 мотивированный отзыв с документальным обоснованием имеющихся возражений и дополнений не представила, исковые требования ни по существу, ни по размеру не оспорила.
Истец требования поддержал.
Ответчик заявил ходатайство о переносе судебного заседания, в котором просил продлить срок оплаты задолженности.
Истец возражает против удовлетворения ходатайства ответчика.
Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, отложение рассмотрения дела на основании части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.
Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать
невозможность рассмотрения дела без совершения таких процессуальных действий и в его отсутствие.
Ответчик, заявляя об отложении судебного заседания, просил предоставить время для погашения задолженности.
Вместе с тем, как указал истец и следует из материалов дела, несмотря на неоднократные заявления ответчика о намерении погасить задолженность, ФИО1 своих обязательств не исполнила, имеющуюся задолженность ни частично, ни полностью не погасила.
Более того, учитывая продолжительность рассмотрения настоящего дела (с сентября 2024 года) ответчик отзыв на исковое заявление не представил, по существу наличие задолженности не оспорил.
Данные действия ответчика суд рассматривает как злоупотребление своим процессуальным правом, направленное на затягивание судебного процесса по настоящему делу.
Учитывая процессуальные сроки рассмотрения дела, суд полагает, что отложение судебного разбирательства приведет к необоснованному затягиванию судебного процесса и нарушению прав иных лиц, участвующих в деле на справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом.
По мнению суда, в материалах дела имеется достаточно доказательств для вынесения окончательного судебного акта, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания суд отказывает и считает возможным рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "ИДЕАЛ" (далее - ООО "ИДЕАЛ", должник) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 07.10.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>.
Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником общества и директором общества с 07.10.2015 являлась ФИО1.
На основании заявок ООО "ИДЕАЛ" о предоставлении банковских гарантий ПАО "БАНК УРАЛСИБ" были предоставлены следующие Банковские гарантии:
1) № 9991-4R1/711874 от 17.01.2022 для целей обеспечения исполнения государственного контракта от 21.01.2022 № Ц.2022.18634, в соответствии с которой Банк взял на себя обязательство на условиях, указанных в банковской гарантии (далее - Гарантия), уплатить Казенному государственному бюджетному учреждению здравоохранения «Красноярская межрайонная клиническая больница № 7 (Бенефициар по Гарантии), по его требованию, денежную сумму, не превышающую сумму гарантии - 2 073 057,51 рублей , в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Идеал» (принципал по гарантии) (далее - ответчик), обеспеченных гарантией обязательств Принципала по контракту, заключенному между Бенефициаром и Принципалом
2) № 9991-4R1/711781 для целей обеспечения исполнения контракта от 25.01.2022 № 0119200000121018293001, в соответствии с которой Банк взял на себя обязательство на условиях, указанных в банковской гарантии (далее - Гарантия), уплатить Казенному государственному бюджетному учреждению здравоохранения «Красноярская межрайонная клиническая больница № 20 имени И.С. Берзона» (Бенефициар по Гарантии), по его требованию, денежную сумму, не превышающую сумму гарантии - 2 711 361,73 рублей, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «Идеал» (Принципал по Гарантии) (далее - ответчик), обеспеченных гарантией обязательств Принципала по контракту, заключенному между Бенефициаром и Принципалом.
ПАО "БАНК УРАЛСИБ" на основании требований Бенефициаров произведена выплата по банковским гарантиям в общем размере 3 079 077 руб. 69 коп.
В связи с невозмещением ООО "ИДЕАЛ" денежных средств, уплаченных по банковским гарантиям в размере 3 079 077 руб. 69 коп., выплате процентов в размере 154 585 руб. 02 коп., ПАО "БАНК УРАЛСИБ" обратилось с исковым заявлением к должнику в Арбитражный суд Республики Башкортостан (дело № А07-29947/2022).
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 по делу № А07-29947/2022 удовлетворены исковые требования ПАО "БАНК УРАЛСИБ"; с ООО "ИДЕАЛ" в пользу ПАО "БАНК УРАЛСИБ" взыскан основной долг в размере 3 079 077 руб. 69 коп., проценты в размере 154 585 руб. 02 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 39 168 руб.
В целях принудительного исполнения вступившего в законную силу судебного акта 03.05.2023 выдан исполнительный лист серии ФС № 042310158.
На основании указанного исполнительного листа 01.06.2023 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство № 152644/23/38034-ИП.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.08.2023 по заявлению ПАО "БАНК УРАЛСИБ" возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ИДЕАЛ" (дело № А19-18170/2023).
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.04.2024 производство по делу № А19-18170/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИДЕАЛ" прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в связи с отсутствием финансирования.
Предъявляя требования о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, истец ссылался на наличие у ООО "ИДЕАЛ" задолженности перед истцом, непринятие контролирующим должника лицом надлежащих мер по погашению данной задолженности, в обоснование указал положения статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.
Круг лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам должника, основания и порядок привлечения к такой ответственности установлены главой III.2 Закона о банкротстве.
На основании пункта 1, пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий:
Согласно пункту 4 указанной статьи пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.
Материалами дела подтверждаются обстоятельства участия ФИО1 в уставном капитале ООО "ИДЕАЛ" с долей в размере 100%. Кроме того, с момента регистрации общества ФИО1 является единоличным исполнительным органом общества (директором).
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П (далее - Постановление № 6-П) изложена следующая правовая позиция.
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. По смыслу, придаваемому этой норме в правоприменительной практике, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, т.е. те, без которых объективное банкротство не наступило бы; суд оценивает существенность влияния таких действий (бездействия) на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между ними и фактически наступившим объективным банкротством (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). При этом в силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности тогда, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов.
Действующее законодательство допускает применение положений статьи 61.11 Закона о банкротстве и вне рамок дела о банкротстве.
В частности, согласно подпункту 1 пункта 12 контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам той же статьи, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия этого лица, но производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
В силу пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.
Как следует из пункта 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", по смыслу пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 данного Закона на стадии проверки обоснованности
заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным, в частности, статьей 61.11 данного Закона, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что обязанность возместить причиненный вред является преимущественно мерой гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением и наступлением вреда, а также вину (Постановления от 15.07.2009 № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П, от 08.12.2017 № 39-П и др.). Строгое соблюдение условий привлечения к ответственности необходимо в сфере банкротства как юридических лиц, так и индивидуальных предпринимателей, а пренебрежение ими влечет нарушение конституционных прав граждан (Постановления от 31.01.2011 № 1-П, от 18.11.2019 № 36-П и др.). Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, притом что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности. Лицо, контролирующее организацию, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения организацией обязательств перед кредиторами (Постановления от 21.05.2021 № 20-П, от 16.11.2021 № 49-П).
Материалами дела подтверждаются обстоятельства наличия задолженности ООО "ИДЕАЛ" перед истцом, факт обращения кредитора с заявлением о возбуждении дела о банкротстве ООО "ИДЕАЛ", возбуждения дела о банкротстве в отношении Общества и его прекращение 26.04.2024 в связи с отсутствием возможности финансирования процедуры.
Согласно положениям части 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный
орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В силу приведенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" обстоятельств, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, а также пункта 3 указанного постановления Пленума, где перечислены обстоятельства, при которых считается доказанной неразумность действий (бездействия) директора, в частности, когда директор:
- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Субсидиарная ответственность руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица (глава III.2 Закона о банкротстве, возмещение убытков в силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоправное поведение (в частности, умышленный обман контрагента) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или иного представителя, повлекшее причинение вреда третьим лицам, может рассматриваться в качестве самостоятельного состава деликта по смыслу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).
Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований. Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при прекращении деятельности общества) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.
Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности,
искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.
Учитывая изложенное, суд полагает в рассматриваемом случае подлежит применению правовая позиция указанная в Постановлении № 6-П, поскольку необращение контролирующего лица в арбитражный суд с заявлением о признании подконтрольного хозяйственного общества банкротом, нежелание финансировать соответствующие расходы, при наличии подтвержденных судебными решениями долгов перед кредитором свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующим лицом своими обязанностями. Стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, в том числе, аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства.
В рассматриваемом случае при рассмотрении судом заявления ПАО "БАНК УРАЛСИБ" о признании несостоятельным ООО "ИДЕАЛ" на основании поступивших ответов регистрирующих органов установлено отсутствие у должника - ООО "ИДЕАЛ" какого-либо имущества, денежных средств, необходимых для погашения задолженности перед взыскателем - Банком.
Из анализа представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ООО "ИДЕАЛ" по состоянию на 31.12.2020 следует, что сумма активов общества составляла 212 000 руб.
Отчетность за последующие годы (2021,2022, 2023, 2024) обществом не сдавалась, что следует из полученных судом посредством открытых источников - из Ресурса БФО бухгалтерской отчетности ООО "ИДЕАЛ" за 2021, 2022, 2023 год.
Таким образом, из материалов дела усматривается отсутствие у ООО "ИДЕАЛ" каких-либо активов и до возникновения спорной задолженности; ФИО1, зная о наличии у ООО "ИДЕАЛ" долга перед истцом, каких - либо действий, связанных с погашением задолженности, не предпринимала.
В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик отзыв по существу иска не представил, требования не оспорил, указывал на намерение погасить имеющуюся задолженность, просил предоставить график погашения задолженности, при этом задолженность ни частично, ни полностью не погасил.
В соответствии с части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.
Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения. Соответствующая правовая позиция сформулирована в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12.
Принцип диспозитивности, характерный для гражданских правоотношений, распространяет свое действие и на процессуальные отношения; в арбитражном процессе диспозитивность означает, что процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.
Вопрос распределения бремени доказывания по делам о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности также исследовался Конституционным судом РФ в Постановлении № 6-П от 07.02.2023 "По делу о проверке конституционности подпункта 1 пункта 12 статьи 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданина И.И.Покуля").
В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности должника и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений (отзыва о своих действиях (бездействии) при управлении должником, о причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности (в том числе при неявке в суд) или при явной неполноте пояснений, при непредставлении доказательств правомерности своего поведения (то есть при установлении судом недобросовестности поведения контролирующего должника лица в процессе) обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности.
Иное, то есть получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно
оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости" (пункт 6 Постановления КС РФ № 6-П).
В случае предоставления убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (Определение Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 по делу № А56-64205/21).
Право на судебную защиту подразумевает создание условий для эффективного и справедливого разбирательства дела, реализуемых в процессуальных формах, регламентированных федеральным законом.
Дестимулирование процессуально пассивного поведения субсидиарного ответчика корреспондирует с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62, согласно которой, в случае представления истцом доказательств наличия убытков и отказа директора от дачи пояснений относительно оснований их возникновения или явной неполноты пояснений, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Ответчик же занял пассивную позицию по защите своих прав, не исполнил обязанность по предоставлению доказательств отсутствия вины.
В силу положений статьей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с
возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из представленных по запросу суда выписок по счетам ООО "ИДЕАЛ", открытым в АО КИВИ Банк и ПАО «Сбербанк России», усматривается отсутствие какой-либо хозяйственной деятельности общества; ФИО1 сносились денежные средства на указанные счета, открытые в банках, в целях погашения комиссий указанных банков за введение счетов. Каких-либо иных платежей, указывающих на ведение обществом хозяйственной деятельности, указанные выписки не содержат.
Согласно данным информационной системы "Картотека арбитражных дел", ООО "ИДЕАЛ" выступает ответчиком по ряду дел, при этом ответчиком действия, связанные с погашением задолженности, не предпринимаются.
По данным сайта Федеральной службы судебных приставов (УФССП по Иркутской области) в отношении ООО "ИДЕАЛ" возбуждено 9 исполнительных производств, из которых ни одно не завершено в связи с исполнением.
Более того, согласно данным сайта Федеральной службы судебных приставов (УФССП по Иркутской области) в отношении самого ответчика – ФИО1 возбуждено 24 исполнительных производства, ни одно из которых также не прекращено в связи с исполнением.
Данные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствует о недобросовестном и неразумном характере способа ведения бизнеса.
Доказательств, подтверждающих, что ответчиком предпринимались меры по исполнению денежных обязательств перед истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.
Учитывая вышеизложенные фактические обстоятельства дела, суд приходит выводу о недобросовестности и неразумности действий ответчика, направленных на уклонение от погашения имеющейся задолженности путем фактического прекращения деятельности общества.
Ответчик в материалы дела не представил доказательства того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения должником (обществом) обязательств перед своим кредитором.
Действуя добросовестно и разумно, ответчик мог и должен был принять меры по ликвидации общества, в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского
кодекса Российской Федерации либо Закона о банкротстве, и осуществления расчетов с кредиторами.
Ответчик не устранил разумные и обоснованные предположения истца о том, что его действия привели к возникновению убытков на стороне истца ввиду неисполнения вышеуказанного судебного акта.
Доказательств добросовестности поведения контролирующего лица в материалы дела не представлено, изложенные истцом обстоятельства и представленные в подтверждение заявленных требований доказательства не опровергнуты, иного не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Тогда как задолженность ООО "ИДЕАЛ" перед истцом установлена вступившими в законную силу решениями суда.
На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о доказанности факта наличия убытков на стороне истца, недобросовестности и (или) неразумности бездействия контролирующего должника лица при осуществлении принадлежащих ему прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинной связи между указанными обстоятельствами.
Истец просит взыскать с ответчика сумму, определенную Арбитражным судом Республики Башкортостан в решении от 23.12.2022 по делу № А07-29947/2022.
Размер убытков и их расчет ответчиком не оспорены.
Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд признает исковые требования правомерными обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.
Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.
Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент обращения в суд, размер государственной пошлины по исковым требованиям в размере 3 272 830 руб. 71 коп. составляет 39 364 руб.
Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 39 364 руб., что подтверждается платежным поручением от 26.07.2024 № 697990.
При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика как на неправую сторону в полном объеме и взысканию в сумме 39 364 руб. в пользу истца.
Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с ФИО1 в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "БАНК УРАЛСИБ" в порядке субсидиарной ответственности 3 272 830 руб. 71 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 39 364 руб.
Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья Н.В.Рыкова