АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ арбитражного суда первой инстанции

«20» декабря 2023 года Дело № А38-5319/2022 г. Йошкар-Ола

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 года. Полный текст решения изготовлен 20 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Фроловой Л.А.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем Лежниной Н.Г.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Волжскагроснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчику ФИО1 (ИНН <***>) об обязании передать документацию обществу

третьи лица ФИО2, ФИО3, закрытое акционерное общество «Казанский уксусный завод» в лице конкурсного управляющего ФИО4

с участием представителей: от истца – ФИО5 по доверенности, ФИО6 по доверенности, от ответчика – ФИО7 по доверенности,

от третьего лица ФИО2 – ФИО8 по доверенности, участвует путем использования системы онлайн-заседание,

от третьего лица ФИО3 – ФИО5 по доверенности,

от третьего лица закрытого акционерного общества «Казанский уксусный завод» в лице конкурсного управляющего – ФИО9 по доверенности, участвует путем использования системы онлайн-заседание,

УСТАНОВИЛ:

Истец, открытое акционерное общество «Волжскагроснаб» (далее – акционерное общество, корпорация), обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным по правилам статьи 49 АПК РФ, к ответчику, ФИО1, об обязании передать акционерному

обществу следующие финансово-хозяйственные документы (далее – документация) и вещи:

- оригиналы учредительных документов в отношении ОАО «Волжскагроснаб» (ИНН, ОГРН, устав, иные учредительные документы, протоколы всех собраний акционеров, совета директоров за весь период деятельности ОАО «Волжскагроснаб», протоколы директоров за весь период деятельности ОАО «Волжскагроснаб», протоколы заседаний ревизионной комиссии, если такая создавалась, все решения и приказы директора ФИО1 с момента назначения на должность до 12.08.2022);

- ключи от сейфа, от всех кабинетов и помещений, входной группы на территорию, в том числе пропуска (если такие имеются), пароли от компьютеров для входа в системы бухгалтерского учета и иного учета;

- документы бухгалтерского учета, в частности учетные документы, бухгалтерская (финансовая) отчетность за период деятельности общества в соответствии с пунктом 1 статьи 7, подпунктами 1, 2, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, пунктом 101 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (годовые отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, приложения к ним по описи за весь период деятельности общества);

- сведения об открытых расчетных счетах общества в кредитных организациях, в том числе договоры об открытии расчетных счетов;

- оригиналы договоров, соглашений, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью организации как исполненные, так и действующие на текущую дату;

- книги учета о выданных доверенностях от имени ОАО «Волжскагроснаб»;

- акты проверок контрольных (налоговых) органов;

- сведения и документы, составляющих Реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Волжскагроснаб», в том числе все реестры за все периоды с момента начала эмиссии ценных бумаг по настоящее время, решение о выпуске ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг, а также все договоры со всеми реестродержателями;

- оригиналы документов, подтверждающих права ОАО «Волжскагроснаб» на имущество, находящееся на его балансе;

- договоры и акты приемки-передачи имущества по заключенным договорам аренды оборудования и иного имущества с третьими лицами, полученного ОАО «Волжскагроснаб» за весь период деятельности общества;

- акты инвентаризации за все периоды деятельности общества;

- перечень работников общества с указанием должности, места жительства и контактного телефона;

- последнее штатное расписание;

- сведения о среднемесячном фонде оплаты труда и среднемесячной заработной плате, а также сведения о задолженности перед сотрудниками;

- заверенные копии всех налоговых деклараций поквартально за 2019, 2020, 2021 и 2022 годы с расшифровкой статей деклараций с учетом применяемого налогового режима общества;

- расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации, страховым взносам на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обяза-

тельного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования плательщиками, выплаты и иные вознаграждения физическим лицам общества поквартально за 2019, 2020, 2021 и 2022 годы;

- расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения общества поквартально за 2019, 2020, 2021 и 2022 годы;

- сведения о задолженности по налогам и сборам; - сведения о задолженности по заработной плате перед работниками;

- сведения о кредиторах (в том числе сумма, адрес кредитора), чьи требования обеспечены залогом имущества общества;

- копии договоров залога, перечень имущества, передаваемого в залог, документы, подтверждающие регистрацию залога в Управлении Росреестра (при наличии);

- сведения о договорах поручительства, заключенных в течение последних пяти лет;

- сведения о кредиторах общества с указанием адреса кредитора и суммы задолженности;

- перечень дебиторской задолженности перед обществом с указанием суммы задолженности, адресов, сумм и оснований возникновения задолженности;

- перечень имущества общества, в том числе перечень основных средств, перечень запасов и сырья и др., с указанием балансовой (остаточной стоимости) имущества.

Кроме того, истец просил взыскать с ФИО1 в случае неисполнения решения арбитражного суда неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки, начиная со дня вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения обязательства.

В исковом заявлении и дополнениях к нему истец указал, что в период с августа 2010 года по июнь 2022 года должность директора ОАО «Волжскагроснаб» занимала ФИО1. После прекращения полномочий ответчик не передал в полном объеме вновь назначенному директору акционерного общества ФИО10 финансово-хозяйственную документацию по акту приема-передачи.

Требования истца обоснованы правовыми ссылками на статью 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (т.1, л.д. 7-10, 32-35, т. 2, л.д. 1-4, 22-25, 56-59, т. 3, л.д. 53-56, 121-125, 148-151, т. 4, л.д. 20-23).

В ходе рассмотрения дела в суде истец неоднократно уточнял заявленные требования в связи с получением части документов от ответчика и третьих лиц. На день вынесения итогового судебного акта акционерное общество просит суд обязать ФИО1 передать истцу следующие документы и имущество:

1) Оригиналы протоколов всех собраний акционеров Общества, Совета директоров за период с 2011 года по 12.08.2022;

2) Оригиналы решений, приказов, издаваемых локальных актов единоличным исполнительным органом за период с 14.08.2010 по 12.08.2022;

3) Годовые отчеты Общества за период с 14.08.2010 по 12.08.2022;

4) Журналы регистрации входящей и исходящей документации, оригиналы входящих и исходящих писем Общества за период с 12.08.2017 по 12.08.2022;

5) Оригиналы исходящих писем: исх. № 11 от 02.06.2014 г. в адрес ЗАО «Казанский Уксусный завод»; исх. № 20 от 01.06.2015 г. в адрес ЗАО «Казанский Уксусный завод»; исх. № 21 от 01.06.2016 г. в адрес ЗАО «УК «РУСТ»; исх. № 10 от 30.08.2021 г. в адрес ЗАО «УК РУСТ»;

6) Документы, удостоверяющие право собственности на движимое имущество – сейфы: малый и большой;

7) Разрешение на строительство № 17/06 складского помещения от 05.12.2006;

8) Технический паспорт цеха оцилиндровки бревен;

9) Акты сверки по договору аренды имущественного комплекса от 20.03.2015, заключенного между ОАО «Волжскагроснаб» и ЗАО «Казанский уксусный завод», соглашения, дополнения к данному договору аренды;

10) Правоустанавливающие документы на следующие объекты: станок для заточки рамочных, ленточных, дисковых пил (полуавтомат) мод. ТиПА-7; станок многопильный (5 пил) мод. ДК-150; станок для заточки ножной мод.ТиН -1 К; приспособление для заточки плоских ножей 1*600мм мод. Ти-6; станок четырехсторонний с 5-м калевочным суппрот мод. С26-2М-5; ролики; пилорама В63-46; тележка (количество- 2 шт); гриль, разливающая линия, трансформатор;

11) Расшифровку (список) дебиторской задолженности в пользу ОАО «Волжскагроснаб» с приложением документов-обоснования указанной задолженности за 2022 по 12.08.2022 включительно, 2021, 2020, за 3 и 4 кварталы 2019 года;

12) Расшифровку (список) кредиторской задолженности ОАО «Волжскагроснаб» с приложением документов – обоснования указанной задолженности за 2022 по 12.08.2022 включительно, 2021, 2020, за 3 и 4 кварталы 2019 года;

13) Оригинал заявления № 59258380 от 16.10.2020 о снятии с регистрационного учета т/с Камаз 5511, 1985 года, г/н <***>;

14) Оригинал приемо-сдаточного Акта № КО-0000426 от 16.10.2020 об утилизации лома, выданного ООО «Втормет-Ресурс»;

15) Оригинал заявления № 59257716 от 16.10.2020 о снятии с регистрационного учета т/с Урал 43203, 1991 года, В577 АО/12;

16) Оригинал приемо-сдаточного Акта № КО-0000427 от 16.10.2020 об утилизации лома, выданного ООО «Втормет-Ресурс»;

17) Перечень имущества общества, в том числе перечень основных средств, перечень запасов и сырья и др., с указанием балансовой (остаточной стоимости) имущества на 12.08.2022;

18) Реестр выданных в период с 12.08.2020 по 12.08.2022 доверенностей от имени общества, с приложением копий выданных доверенностей;

19) Ключи от здания, кадастровый номер 12:15:6801002:0010: 88:204:001:000049230, литер А, Б, общая площадь 647,97 кв.м., расположенного по адресу: Республика Марий Эл, Волжский р-н, пгт. Приволжский, ул. Заводская, д. 42;

20) Ключи от здания – Арочный склад, кадастровый номер 12:12:6801002:0010:88:204:001:000049270, общая площадь 453,41 кв.м. располо-

женного по адресу: Республика Марий Эл, Волжский р-н, пгт. Приволжский, ул. Заводская, д. 42;

21) Ключи от здания – Проходной, кадастровый номер 12:15:6801002: 0010:88:204: 001:000049240, общая площадь 16,2 кв.м., расположенного по адресу: Республика Марий Эл, Волжский р-н, пгт. Приволжский, ул. Заводская, д. 42;

22) Ключи от здания – Неотапливаемый склад, кадастровый номер 12:15:6801002:0010:88:204:001:000049250, общая площадь 210,56 кв. м, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, Волжский р-н, пгт. Приволжский, ул. Заводская, д. 42.

Кроме того, истец просит взыскать с ФИО1 в пользу «Волжскагроснаб» неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки, начиная со дня вступления в законную силу решения суда по день фактического исполнения обязательства (т. 4, л.д. 20-23).

В судебном заседании истец поддержал уточненные исковые требования в полном объеме (протокол и аудиозапись судебного заседания).

Ответчик, ФИО1, в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему и в судебном заседании заявленные требования не признала и указала, что вся имеющаяся в распоряжении ответчика финансово-хозяйственная документация была передана ФИО10 по акту приема-передачи от 26.08.2022.

Ответчик пояснил, что многие истребуемые от ответчика документы фактически не составлялись, поскольку акционерное общество с 2014 года не осуществляет производственную деятельность по причине передачи всего принадлежащего корпорации имущественного комплекса по договору аренды закрытому акционерному обществу «Казанский уксусный завод». Также ФИО1 считает себя номинальным директором, указывая, что фактическое руководство обществом осуществлялось его мажоритарными акционерами ФИО3 и ФИО11, а также генеральным директором и основным акционером закрытого акционерного общества «Казанский уксусный завод» ФИО2

Кроме того, ответчик заявил об истечении срока исковой давности (т. 1, л.д. 45, 70, 71-72, т. 2, л.д. 37-42, т. 3, л.д. 47, 119, т. 4, л.д. 46-49).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, закрытое акционерное общество «Казанский уксусный завод».

Третье лицо, ФИО2, в отзыве и в судебном заседании поддержало правовую позицию ответчика (т. 3, л.д. 67-68).

Третье лицо, ФИО3, в отзыве и в судебном заседании поддержало позицию истца (т. 3, л.д. 8).

Третье лицо, закрытое акционерное общество «Казанский уксусный завод», в отзыве и в судебном заседании, поддержало правовую позицию ответчика (т. 3, л.д. 63, т. 4, л.д. 6-7).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд удовлетворяет исковые требования частично по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Открытое акционерное общество «Волжскагроснаб» зарегистрировано в установленном законом порядке в качестве юридического лица 16.10.1996 (т.1, л.д. 95-96). Генеральным директором общества назначен Рылов А.Б.

Решением собрания совета директоров корпорации от 14.08.2010 прекращены полномочия генерального директора ФИО12, на должность единоличного исполнительного органа корпорации назначена ФИО1 (т.1, л.д. 129-131).

Согласно решению Совета директоров ОАО «Волжскагроснаб» от 28.06.2022 прекращены полномочия генерального директора ФИО1, на эту должность назначена ФИО10 (т.1, л.д. 61).

26.08.2022 составлен акт приема-передачи дел и документов при смене директора корпорации (т. 1, л.д. 18-23).

В связи с передачей ФИО1 документов и материальных ценностей не в полном объеме, корпорация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Согласно пунктам 1, 2 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены Банком России.

Порядок и сроки хранения документов акционерных обществ установлены в Положении о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденном постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 № 03-33/пс (далее – Порядок № 03-33/пс).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.4, 3.5 Порядка № 03-33/пс организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом. Хранению подлежат подлинники документов общества. В случае утраты или повреждения подлинника документа общества хранению подлежит заверенная в установленном порядке копия такого документа. Все документы, образующиеся в деятельности общества, должны формироваться в документальные дела в соответствии с требованиями утвержденной в установленном порядке номенклатуры дел общества.

Порядок хранения документов бухгалтерского учета определен в Федеральном законе от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете). Так часть 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете возлагает обязанность по хранению документов бухгалтерского учета на руководителя юридического лица. Первичные учетные документы, регистры бухгалтер-

ского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Таким образом, в силу приведенных правовых норм в обязанности ФИО1, исполнявшей полномочия единоличного исполнительного органа корпорации в период с 14.08.2010 по 27.06.2022, входило обеспечение сохранности документов акционерного общества «Волжскагроснаб».

При этом арбитражный суд считает необоснованным довод ответчика о прекращении в 2013 году полномочий ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа акционерного общества. В подтверждение названного довода ответчик ссылается на вручение 01.06.2013 директору ООО «Ялкор» ФИО10 заявления в адрес Совета директоров ОАО «Волжскагроснаб» (с целью передачи в указанный орган корпорации) об освобождении ее от должности директора и расторжении трудового договора (т. 2, л.д. 43). Кроме того, аналогичное заявление было направлено ценным письмом мажоритарным акционерам ОАО «Волжскагроснаб» ФИО3 и ФИО11, но вручено им не было в связи с истечением срока хранения отправления (т. 3, л.д. 60-61). Также ФИО1 направила в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в связи с увольнением с должности директора на основании приказа от 04.07.2013, на которое межрайонная инспекция ФНС № 4 по Республике Марий Эл сообщила о составлении такого заявления по неустановленной форме и возвратила его (т. 3, л.д. 62, оборот л.д. 62).

Указанные действия ФИО1 не свидетельствует о прекращении ее трудовых отношений с корпорацией, поскольку в силу подпункта 9 пункта 9.10 устава ОАО «Волжскагроснаб» прекращение полномочий единоличного исполнительного органа относится к исключительной компетенции Совета директоров названного юридического лица. В материалах дела отсутствуют доказательства принятия Советом директоров корпорации в период с 2013 по 2021 годы решения о прекращении полномочий ФИО1 в качестве директора и об избрании нового единоличного исполнительного органа.

Более того, ФИО1 на протяжении длительного времени после 2013 года подписывала договоры, документы и бухгалтерскую отчетность в качестве директора ОАО «Волжскагроснаб» (т. 1, л.д. 69, т. 2, л.д. 28, 31-35). При рассмотрении в арбитражном суде дела № А38-3361/2021 по иску ФИО3 к ОАО «Волжскагроснаб» о понуждении созвать внеочередное собрание акционеров ФИО1 как единоличный исполнительный орган акционерного общества выдала адвокату судебную доверенность на представление интересов корпорации (т. 1, л.д. 63). Также доверенность от имени акционерного общества была выдана ФИО1 при рассмотрении дела № А38-2053/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Йошкар-Ола» к корпорации о взыскании долга по оплате работ. Таким образом, у арбитражного суда отсутствуют доказательства освобождения ответчика от должности директора ОАО «Волжскагроснаб» до 27.06.2022. Тем самым довод ответчика о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям ввиду пре-

кращения трудовых отношений в 2013 году является необоснованным и подлежит отклонению.

Согласно норме, содержащейся в пункте 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Как установлено материалами дела и не оспаривается сторонами, устав ОАО «Волжскагроснаб» и иные внутренние документы корпорации не устанавливают какого-либо специального порядка передачи документов бухгалтерского учета при смене руководителя организации.

Тем самым именно на ФИО1 в соответствии с вышеназванными нормами права возложена обязанность по хранению документации о деятельности корпорации и по передаче ее вновь избранному руководителю. При этом утверждение ответчика о номинальном характере руководства акционерным обществом не освобождает его от установленной законом обязанности по хранению документов юридического лица.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 398 Гражданского кодекса РФ в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору.

Как следует из материалов дела, 26.08.2022 составлен акт приема-передачи дел и документов при смене директора корпорации от ФИО1 к ФИО10 (т. 1, л.д. 18-23). При этом на странице 7 акта в отношении оригинала разрешения на строительство складского помещения № 17/06 от 05.12.2006 и копии технического паспорта цеха оцилиндровки бревен (позиции 23, 24 акта, т. 1, л.д. 21) директором ФИО10 совершена надпись «забрал представитель ФИО1». Присутствующий при составлении акта представитель ОАО «Волжскагроснаб» ФИО6 в судебном заседании подтвердил факт изъятия представителем ФИО1 названных документов (протокол и аудиозапись судебного заседания 13.12.2023). Тем самым арбитражный суд исходит из факта наличия указанных документов у ответчика и критически относится к утверждению ФИО1 об обратном.

Таким образом, требование истца о передаче корпорации оригинала разрешения на строительство складского помещения № 17/06 от 05.12.2006 и копии технического паспорта цеха оцилиндровки бревен подлежит удовлетворению.

Требования истца в части возложения на ответчика обязанности передать остальные документы и ценности, указанные в уточненном исковом заявлении, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора для возложения на ФИО1 обязанности по предоставлению документов материалы дела должны содержать безусловные доказательства того, что ответчик обладает эти-

ми документами либо (при их отсутствии) имеет возможность их восстановления.

Настаивая на истребовании финансово-хозяйственной документации, истец в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил достаточных и убедительных доказательств наличия истребуемых документов у ответчика на день рассмотрения спора. При этом доводы ФИО1 об отсутствии у нее документов акционерным обществом не опровергнуты. В данном случае ответчик не может быть понужден к доказыванию обстоятельств отсутствия у него документов ввиду недопустимости доказывания отрицательного факта с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Необходимо учитывать, что заявление об отрицательном факте по общему правилу перекладывает на другую сторону обязанность по опровержению утверждения заявителя. Поэтому при отрицании бывшим руководителем факта нахождения у него истребуемых документов и ценностей именно истец обязан представить суду убедительные доказательства того, что истребуемые вещи достоверно находятся у ответчика к моменту рассмотрения дела судом.

Такие доказательства в материалах дела отсутствуют.

При этом осуществление ФИО1 функций единоличного исполнительного органа само по себе не свидетельствует о том, что документация, указанная в исковом заявлении, находится в ее личном распоряжении. Ответчик освобожден от исполнения обязанностей директора 28.06.2022, после чего им приняты меры к передаче новому директору имеющихся в его распоряжении документов.

По смыслу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Следовательно, добросовестность действий ФИО1 по передаче документов при прекращении полномочий в качестве директора общества презюмируется, пока истцом не будет доказано обратное.

Между тем в материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих факт изъятия ФИО1 документов из акционерного общества после прекращения полномочий в качестве единоличного исполнительного органа и нахождения этих документов в ее владении. Также арбитражный суд учитывает объяснения ответчика о том, что многие истребуемые от ответчика документы фактически не составлялись, поскольку в хозяйственной деятельности общества не имелось событий, следствием которых было бы создание указанных документов. Ответчик указывает, что акционерное общество с 2015 года не осуществляет производственную деятельность по причине передачи всего принадлежащего корпорации имущественного комплекса по договору аренды от 20.03.2015 закрытому акционерному обществу «Казанский уксусный завод» (т. 1, л.д. 83-84), что подтверждено третьим лицом в судебном заседании. Расчетный счет акционерного общества был закрыт 24.12.2014, открыт он только 05.12.2022 новым директором ФИО10 (т. 1, л.д. 90). Доказательств обратного истцом не представлено.

Кроме того, акт приема-передачи документов от 26.08.2022 содержит запись о передаче архивных папок в количестве 93 штуки (страница 8 акта) без составления описи их содержимого. Материалы дела также не содержат сведений о том, за какой временной промежуток переданы документы в составе назван-

ных папок. Между тем составление подробной описи документов, передаваемых корпорации после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, входит в сферу материально-правовых интересов нового директора. Тем самым, уклоняясь от составления такой описи, новый директор корпорации взял на себя риск невозможности доказывания того, какие именно документы им были получены.

На основании изложенного, принимая во внимание, что на момент рассмотрения дела не установлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 с целью уклонения от исполнения предусмотренной законом обязанности сообщает заведомо ложную информацию об отсутствии у нее документов и ценностей акционерного общества, основания для удовлетворения иска отсутствуют. При этом само по себе указание на необходимость передачи документов без доказательства их наличия у бывшего руководителя корпорации не может свидетельствовать об уклонении последнего от такой передачи.

Также арбитражный суд отмечает, что ответственность за утрату документации не тождественна ответственности за непередачу документации, в связи с чем не может быть ею подменена и не является предметом спора по рассматриваемому делу. Само по себе вынесение судебного акта об отказе в истребовании документов, относящихся к хозяйственной деятельности акционерного общества, не означает отсутствие иных способов защиты нарушенного права, в том числе взыскания убытков.

Отсутствие документов у лица, у которого они истребуются, означает объективную невозможность исполнения им обязанности по передаче документов истцу, что в свою очередь исключает возможность удовлетворения судом требования об исполнении в натуре обязанности передать документы и материальные ценности акционерного общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из содержания статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. При этом после утраты статуса руководителя корпорации ответчик лишается возможности истребовать документы относительно деятельности этого юридического лица. Восстановление документов юридического лица при их отсутствии отнесено к компетенции действующего руководителя, наделенного правом доступа ко всей документации возглавляемого субъекта и обладающего в этой связи правомочием на получение такой документации от соответствующих организаций. Следует отметить, что акционерное общество в случае несения за-

трат на восстановление документов (обязанность по организации составления и хранению которых возлагалась на бывшего директора, но последним не переданы документы вновь назначенному руководителю), не лишено возможности предъявить к возмещению указанные затраты к бывшему руководителю.

Целью осуществления правосудия является принятие законного и исполнимого судебного акта, которым будет устранена правовая неопределенность в спорных правоотношениях.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления от 26.06.2020 № 30-П, от 05.02.2007 № 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Тем самым, учитывая, что вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо и будет вступать в противоречие с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ, создавая угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора судебной неустойки), выступая карательной мерой, подменяющей институт взыскания с неразумного либо неосмотрительного руководителя убытков, причиненных утратой им документов общества, арбитражный суд отказывает корпорации в удовлетворении иска об истребовании иной финансово-хозяйственной документации.

Также истец просит взыскать с ответчика в случае неисполнения решения арбитражного суда неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки, начиная со дня вступления в законную силу решения суда, за каждый день неисполнения судебного акта до момента его фактического исполнения.

На основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Уплата судебной неустойки (астрента) не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ).

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление Пленума № 7) разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуж-

дены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

По смыслу пункта 31 постановления Пленума № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ). При этом в силу пункта 33 постановления Пленума № 7 факт неисполнения или ненадлежащего исполнения решения суда устанавливается судебным приставом-исполнителем.

Целью института судебной неустойки является защита прав кредитора по неденежному обязательству в натуре путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. Такая неустойка несет в себе обеспечительную функцию и является инструментом правового воздействия на участников гражданского оборота.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ).

В определении от 27.06.2017 № 1367-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина ФИО13 на нарушение его конституционных прав статьями 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации» Конституционный Суд Российской Федерации указал, что статья 308.3 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, данными в постановлении Пленума № 7, прямо закрепляет необходимость определять размер присуждаемой денежной суммы на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), обязывают суд учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре, и направлены на защиту прав кредитора по обязательству.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591, статья 308.3 Гражданского кодекса РФ, как и любое положение гражданского законодательства, подлежит истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса РФ (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в силу которой никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Соразмерность судебной неустойки определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательств, и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению

(определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591 по делу № А40-66152/2014).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 постановления Пленума № 7).

В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика, в частности, размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Арбитражный суд при определении размера неустойки учитывает фактические обстоятельства дела и процессуальное поведение ответчика, исходит из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения ответчиком выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, считает возможным назначить ФИО1 неустойку в размере 500 рублей за каждый день неисполнения решения суда, начиная с одиннадцатого дня после вступления настоящего решения арбитражного суда в законную силу по день его фактического исполнения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в связи с частичной передачей документов в ходе рассмотрения дела в суде и в связи с частичным удовлетворением заявленных требований относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные требования открытого акционерного общества «Волжскагроснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить частично.

Обязать ФИО1 в течение десяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения арбитражного суда в законную силу передать открытому акционерному обществу «Волжскагроснаб» оригинал разрешения на строительство складского помещения № 17/06 от 05.12.2006 и копию технического паспорта цеха оцилиндровки бревен.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

2. Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества «Волжскагроснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебную неустойку в сумме 500 рублей, начиная с одиннадцатого дня после вступления настоящего решения арбитражного суда в законную силу по день его фактического исполнения.

3. Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу открытого акционерного общества «Волжскагроснаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья Л.А. Фролова