АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
11 февраля 2025 года
Дело №
А56-43791/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,
при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Хамаль-Трэйдинг» ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 15.04.2024),
рассмотрев 28.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Асна» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-43791/2023/сд.1,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг», адрес: 125284, Москва, Ленинградский пр., д. 31, ИНН <***>, ОГРН <***>, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Хамаль-Трэйдинг», адрес: 192174, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 118, лит. С, кв. 15, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – ООО «Хамаль-Трэйдинг», Общество), несостоятельным (банкротом).
Определением от 16.05.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.
Определением от 22.06.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением суда от 19.10.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
Конкурсный управляющий ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о переводе долга, заключенного 14.12.2022 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Основа» (далее - ООО «ТК «Основа») с согласия общества с ограниченной ответственностью «Асна» (далее - ООО «Асна»).
Определением от 27.02.2024 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества; определением от 11.04.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО1.
Определением суда первой инстанции от 06.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе ООО «Асна», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.
По мнению подателя жалобы, суды не учли, что на момент заключения спорного соглашения у должника уже имелась просрочка по обязательствам перед кредиторами; оспариваемое соглашение подлежит признанию недействительным по основанию пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, апелляционный суд не дал оценку доводу ООО «Асна» об экономической необоснованности оспариваемого соглашения.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО1 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Хамаль-Трэйдинг» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке
Как следует из материалов дела, по условиям соглашения от 14.12.2022 ООО «Хамаль-Трэйдинг» обязалось погасить 34 088 792,98 руб. задолженности ООО «ТК «Основа» перед ООО «Асна», возникшей по договору поставки товара от 14.05.2019.
В силу пункта 3 соглашения ООО «Асна» обязалось уплатить указанную сумму ООО «Асна» согласно графику путем ее перечисления на расчетный счет кредитора либо по обоюдному согласию иным предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации способом.
Ссылаясь в заявлении на то, что соглашение заключено при отсутствии встречного предоставления, в результате его заключения причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании его недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 168 и подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Суды первой и апелляционной инстанции не установили оснований для признания соглашения недействительным, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании сделок, совершенных должником, недействительными в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.
В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Согласно абзацу второму пункта 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Приняв во внимание дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Хамаль-Трэйдинг» (16.05.2023), суды признали оспариваемое соглашение заключенным в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу положений пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.
В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).
Суды установили, что по условиям оспариваемого соглашения от 14.12.2022 ООО «Хамаль-Трэйдинг» надлежало уплатить ООО «Асна» 34 088 792,98 руб. с согласия последнего, что соответствует требованиям статьи 391 ГК РФ.
Условия о безвозмездном характере сделки соглашение о переводе долга от 14.12.2022 не содержит.
При этом ООО «Хамаль-Трэйдинг» получило от ООО «ТК «Основа» встречное предоставление для оплаты спорной суммы в пользу ООО «Асна», что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 17.01.2023 № 185 на 7 000 000 руб.; от 19.01.2023 № 240 на 4 000 000 руб.; от 19.01.2023 № 241 на 4 129 032,30 руб.; от 19.01.2023 № 242 на 4 000 000 руб.; от 19.01.2023 № 243 на 4 000 000 руб.; от 19.01.2023 № 244 на 4 000 000 руб.; от 24.01.2023 № 323 на 4 000 000 руб.; от 25.01.2023 № 348 на 2 959 760,68 руб.
Установив, что денежная сумма, выплаченная ООО «ТК «Основа» в пользу ООО «Хамаль-Трэйдинг», соразмерна обязательству, которое принял на себя должник по соглашению о переводе долга от 14.12.2022, суды обоснованно заключили, что неравноценности встречного предоставления в данном случае не имеется.
При недоказанности неравноценного встречного предоставления, причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения соглашения от 14.12.2022, не имеется и оснований полагать, что участники спорных правоотношений имели общее намерение вывести ликвидный актив должника.
При таком положении суды пришли к правильному выводу о том, что наличие совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, материалами дела не подтверждается, в связи с чем отказали в удовлетворении требований.
Требований о признании спорного соглашения недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий не заявлял, в связи с чем доводы ООО «Асна» в этой части не могут быть приняты во внимание.
Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2024 по делу № А56-43791/2023/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Асна» – без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Н. Александрова
Судьи
Е.Н. Бычкова
М.В. Трохова