АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-24757/2022
г. Казань Дело № А65-17676/2021
21 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2023 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Егоровой М.В.,
судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,
при участии представителей:
ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.12.2022),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.20223 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023
по делу № А65-17676/2021
по заявлению финансового управляющего ФИО3 о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества - жилого дома и земельного участка от 28.01.2020 и 22.09.2020 недействительной сделкой в рамках делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2021 гражданин - ФИО4 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении имущества должника введена процедура реализации сроком до 18.01.2022. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО3, член некоммерческого партнёрства Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».
В Арбитражный суд Республики Татарстан 16.06.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО3, о признании договора купли-продажи недвижимого имущества - жилого дома и земельного участка, заключенного 28.01.2020 между ФИО5 и ФИО6, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки (ответчики - ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО4), (вх.№ 30141).
По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 07.02.2023 следующего содержания: «В удовлетворении заявления отказать.
Выплатить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан обществу с ограниченной ответственностью «СВ-оценка» вознаграждение в сумме 15 000 руб. на основании акта выполненных работ №1 от 09.01.2023, счета №1 от 09.01.2023 на сумму 15 000 руб., перечисленное ФИО1 на депозитный счет суда по чеку на сумму 30 000 руб. от 07.11.2022».
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.
Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, конкурсный кредитор ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы кредитор ссылается на то, что судами не принято во внимание отсутствие доказательств наличия финансовой возможности приобретения ФИО6 спорного имущества. По мнению кредитора, судом необоснованно отказано в проведении экспертизы и обязании ответчика представить оригиналы платежных документов и банковских выписок.
Финансовый управляющий представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит рассмотреть кассационную жалобу без его участия.
В судебном заседании представитель кредитора поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.01.2020 между супругой должника и ответчиком ФИО6 заключен договор купли-продажи жилого дома (кадастровый номер №16:24:150201:4264) и земельного участка (кадастровый номер № 16:24:150201:769), расположенных по адресу: РТ, Лаишевский район, Столбищенское сельское поселение, <...>. Цена договора составила 4 980 000 руб. В дальнейшем 22.09.2020 между ФИО6 и ФИО9 совершена сделка по последующей купле-продаже указанного имущества по цене 8 528 000 руб. Ссылаясь на наличие признаков вреда интересам кредиторов, неравноценность сделки финансовый управляющий обратился в суд с вышеуказанным заявлением и просит признать сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о недоказанности у оспариваемых сделок такого элемента, как цель причинения ущерба интересам кредитора должника, являющегося квалифицирующим признаком недействительности сделок по основаниям пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции.
Суд округа считает выводы судов обоснованными.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.
В частности, в рамках дела о банкротстве гражданина оспариванию подлежат также сделки, совершенные супругом должника - гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством (статья 35 Семейного кодекса Российской Федерации).
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (после его принятия), может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом (после его принятия) и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 9 постановления Пленума № 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63), и судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорные сделки совершены в период подозрительности, установленный пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В договоре купли-продажи земельного участка и жилого дома от 28.01.2020 стоимость нежилого помещения определена сторонами в сумме 4 980 000 руб.
Суды первой и апелляционной инстанции установили, что ответчик исполнили обязанность по оплате спорного объекта.
Так, оплата по спорному договору с ФИО8 произведена посредством безотзывного аккредитива Банка ВТБ (ПАО) от 28.01.2020 на сумму 4 980 000 руб. В материалы дела представлено заявление об открытии аккредитива в Банк ВТБ (ПАО) на сумму 4 980 000 руб. (получатель - ФИО5), платежное поручение от 10.02.2020 на сумму 4 980 000 руб., подтверждающее перечисление в адрес ФИО5 с отметкой банка о перечислении.
Суду также представлена выписка ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ти Ай Инвест», в котором директором является ФИО8 и основным видом деятельности общества является подготовка к продаже, покупка и продажа недвижимого имущества.
Суд первой инстанции отметил, что ФИО5 в письменном отзыве подтвердила получение денежных средств в сумме 4 980 000 руб., представила выписку по карте ВТБ (10.02.2020 - получение 4 980 000 руб.), а также подтвердила, что дом продан в черновой отделке (без внутреннего ремонта и оснащения). Согласно объяснениям ответчиков ФИО9, 22.09.2020 ими заключен договор купли-продажи спорного имущества по цене 8 528 000 руб. с использованием кредитных средств. Суду представлен кредитный договор от 22.09.2020 с ПАО «Ак Барс Банк» на сумму 8 528 000 руб. (целевой кредит на приобретение спорного жилого дома с залогом). Денежные средства в сумме 8 528 000 руб. получены ФИО6, что подтверждается платежным поручением от 07.10.2020.
Довод кредитора о необоснованном отказе судом первой инстанции в истребовании доказательств несостоятелен.
Как установлено судами, заявитель не привел обоснования ненадлежащего характера имеющихся копий соответствующих расчетных документов, представленных для всех сторон правоотношения, не мотивировал сомнения в их содержании.
Руководствуясь статьями 75 и 66 АПК РФ суд отказал в истребовании соответствующих доказательств.
Вопреки статье 65 АПК РФ доказательства неравноценности сделки судом не установлены.
Согласно заключению судебной экспертизы от 30.12.2022 № 404-Э общая стоимость имущества на момент совершения сделки составляла 5 885 000 руб., экспертом учтено, что имущество продавалось без внутренней отделки. Таким образом, фактическая цена продажи не более чем на 15% ниже предполагаемой рыночной цены.
В соответствии с правовой позицией, сформулированной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5) по делу № А41-70837/2017, лишь многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества может свидетельствовать о том, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.
В рассматриваемом случае соответствующие обстоятельства не имеют места.
Ходатайство кредитора о проведении по делу дополнительной экспертизы, со ссылкой на что, что на земельном участке имелись дворовые незавершенные постройки, которые могли изменить цену имущества, судом первой инстанции отклонено, с указанием на то, что соответствующие доводы о наличии хозяйственных построек являются предположением, не подтверждены надлежащими документами.
Соответственно довод о неправомерности отказа в проведении дополнительной экспертизы без указания конкретных оснований применительно к положениям статьей 82 и 87 АПК РФ несостоятелен.
Несогласие ответчика с выводами эксперта само по себе не влечет необходимости в проведении дополнительной или повторной экспертизы.
Судами также установлена экономическая целесообразность приобретения ответчиком спорных объектов. Так, ответчик ФИО6 произвел улучшения приобретенного имущества (осуществил строительство гаража и бани, произвел ремонт в доме) после приобретения имущества по спорному договору от 28.01.2020, что подтверждено в судебном порядке при рассмотрении иска к МИФНС № 14 о признании решения о привлечении к налоговой ответственности по итогам камеральной проверки, которыми исследовался вопрос понесенных расходов на ремонт и улучшения, незаконным (решение Вахитовского районного суда г. Казани от 05.12.2022). В последствии объект продан по цене 8 528 000 руб. супругам ФИО9 22.09.2020.
Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, договоры купли-продажи от 28.01.2020, 22.09.2020 , доказательства оплаты, иные доказательства, представленные в материалы обособленного спора, с учетом фактического исполнения сторонами принятых на себя обязательств и в отсутствие доказательств совершения спорной сделки при неравноценном встречном исполнении, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что данной сделкой не причинен вред имущественным правам кредиторов должника.
С учетом указанных обстоятельств суд обоснованно не усмотрел оснований для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).
В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (абзац шестой пункта 5 Постановления № 63).
Суды двух инстанций констатировали, что договор купли-продажи заключен неаффилированными лицами.
Ходатайство кредитора об истребовании доказательств родства ответчиков по последующей сделке (ФИО9) с должником судом первой инстанции отклонено, поскольку оснований предполагать признаки заинтересованности в данном случае не имеется. Как правомерно указал суд апелляционной инстанции, в данном случае даже при установлении признаков заинтересованности судом установлен факт оплаты по договору, что опровергает пороки такой сделки.
Совершение сделки при равноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов.
В условиях недоказанности заинтересованности покупателя с продавцом, его осведомленность о совершении сделки с целью причинения вреда также не доказана.
В отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, а также наличие у сторон цели причинения вреда кредиторам у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы кассатора направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и выводов судов двух инстанций. Переоценка доказательств и сделанных судами на их основе выводов, в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда округа. Оценка судом доказательств, отличная от их оценки заявителями кассационных жалоб, как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.
Нормы материального права суды двух инстанций применили верно, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.20223 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023 по делу № А65-17676/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.В. Егорова
Судьи Е.В. Богданова
П.П. Васильев