ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

19 декабря 2023 года

гор. Самара

Дело № А72-9093/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 13 декабря 2023 года

В полном объеме постановление изготовлено 19 декабря 2023 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Бажана П.В., Харламова А.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 декабря 2023 года в зале № 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация «Л-КАРД» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2023, принятое по делу № А72-9093/2023 (судья Леонтьев Д.А.),

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация «Л-КАРД» (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Ульяновск

к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), гор. Ульяновск

об оспаривании акта ненормативного характера,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1, представитель (доверенность от 10.01.2023);

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Л-КАРД" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к ответчику - Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области о признании недействительным требования от 13.03.2023 № 10-32/15146.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2023 суд заявленные требования Общества с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Л-КАРД" к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области оставил без удовлетворения. Возвратил Обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация "Л-КАРД" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация «Л-КАРД», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 13.12.2023 на 14 час. 05 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представил отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также просит рассмотреть дело без участия их представителя.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица, извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, выслушав представителя заявителя, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Ассоциация «Л-Кард» зарегистрировано 01.11.2012 ИФНС России по Засвияжскому району гор. Ульяновска при создании на основании заявления по форме № Р11001.

Согласно пункту 1.3 устава полное наименование юридического лица - Общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация «Л-Кард», сокращенное наименование - ООО «Ассоциация «Л-Кард».

В порядке осуществления государственного налогового и регистрационного контроля ответчиком проведена проверка соблюдения законодательства о регистрации юридических лиц, по результатам которой выявлено, что заявитель использует в своей коммерческой деятельности фирменное наименование, противоречащее требованиям ст. 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно: наименование юридического лица содержит две организационно-правовые формы - «общество с ограниченной ответственностью» и «ассоциация».

С целью устранения допущенных ООО «Ассоциация «Л-Кард» нарушений УФНС России по Ульяновской области на юридический адрес Общества, в адрес участников и руководителя ООО «Ассоциация «Л-Кард» направлено требование от 13.03.2023 № 10-32/15146 о необходимости устранения недостатков в части смены наименования юридического лица.

Не согласившись с указанным требованием, заявитель обжаловал его в вышестоящий налоговый орган, решением Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по Приволжскому федеральному округу от 17.04.2023 № 07-07/0974@ апелляционная жалоба ООО «Ассоциация «Л-Кард» оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявления, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Требования к фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью установлены положениями ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также нормами частей первой и четвертой ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, указание только на такой вид.

В силу пункта 4 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются этим Кодексом и другими законами. Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами раздела VII названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием, которое определяется в его учредительных документах и включается в единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества (п. 3 ст. 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 123.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 11 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных целей, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей.

Федеральным законом от 11.02.2013 № 8-ФЗ «О внесении изменений в часть первую ГК РФ и Федеральный закон «О некоммерческих организациях» закреплено понятие «ассоциация».

Согласно п. 1 ст. 121 Гражданского кодекса Российской Федерации ассоциацией (союзом) признается объединение юридических лиц и (или) граждан, основанное на добровольном или в установленных законом случаях на обязательном членстве и созданное для представления и защиты общих, в том числе профессиональных, интересов, для достижения общественно полезных, а также иных не противоречащих закону и имеющих некоммерческий характер целей. Ассоциация (союз) является некоммерческой организацией.

В организационно-правовой форме ассоциаций (союзов) создаются, в частности, объединения юридических лиц и (или) граждан, имеющие целями координацию их предпринимательской деятельности, представление и защиту общих имущественных интересов, профессиональные объединения граждан, не имеющие целью защиту трудовых прав и интересов своих членов, профессиональные объединения граждан независимо от наличия или отсутствия у них трудовых отношений с работодателями (объединения адвокатов, нотариусов, оценщиков, лиц творческих профессий и другие), объединения саморегулируемых организаций».

Учитывая изложенное, фирменное наименование общества на русском языке, помимо слов «с ограниченной ответственностью» и (или) аббревиатуры «ООО», не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую форму, в том числе слово «ассоциация».

Из положений статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что не регистрирующий орган, а само юридическое лицо должно обеспечить соблюдение требований, предусмотренных абзацем третьим подпункта 5 пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несоблюдение названных требований влечет для юридического лица неблагоприятные последствия в виде принудительного изменения наименования организации на основании решения суда.

Так, согласно пункту 5 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям законодательства, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить к такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 152 Постановления № 10, органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на основании пункта 5 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставлено право предъявить в суд иск о понуждении к изменению фирменного наименования в том случае, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 этой статьи. Такой иск может быть предъявлен в суд, пока действует исключительное право на фирменное наименование.

В соответствии с Положением о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерацией от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что полное фирменное наименование заявителя содержит в себе наименование двух организационно-правовых форм «общество с ограниченной ответственностью» и «ассоциация».

Смешение в наименовании двух организационно-правовых форм может вводить участников гражданского оборота в заблуждение относительно вида деятельности заявителя.

Аналогичные выводы изложены в постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 № 04АП-4313/2022 по делу № А19-3749/2022, в постановлении Суда по интеллектуальным правам от 20.05.2020 № С01-326/2020 по делу № А59-5086/2019.

Суд первой инстанции правильно указал, что тот факт, что нарушения действующего законодательства не были выявлены при проведении процедуры государственной регистрации юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии оснований для обращения регистрирующего органа с требованием о понуждении привести в соответствие фирменное наименование юридического лица с требованиями закона.

Сама возможность регистрирующего органа на основании пункту 5 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить заявление о понуждении к изменению фирменного наименования предполагает возможность этого органа допускать ошибки на стадии регистрации и впоследствии их исправлять.

Довод заявителя о нелогичности и необоснованности вынесения оспариваемого требования, с учетом принятого в 2012 году решения о государственной регистрации создания ООО «Ассоциация «Л-Кард», подлежит отклонению, поскольку регистрирующий орган не мог отказать в государственной регистрации создания ООО «Ассоциация «Л-Кард» в 2012 году, в связи с появлением законодательно закрепленного определения «ассоциация», как организационно-правовой формы, в 2013 году.

Кроме того, само существование нормы п. 5 ст. 1473 ГК РФ, которая позволяет регистрирующему органу обратиться в суд с требованием о понуждении к изменению фирменного наименования, свидетельствует о возможности обнаружения регистрирующим органом нарушений в использовании фирменного наименования юридического лица не только при его создании, но и в процессе осуществления деятельности.

Процесс смены наименования не может повлечь приостановку деятельности и иные негативные для юридического лица последствия, так как не изменяет его правосубъектность, а соблюдение норм действующего законодательства не может расцениваться как нарушение прав общества и постановку его в затруднительное положение.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о том, что действия УФНС России по Ульяновской области являются правомерными, а заявленные требования ООО «Ассоциация «Л-Кард» не подлежащими удовлетворению.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием им норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2023, принятое по делу № А72-9093/2023, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация «Л-КАРД» – без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация «Л-КАРД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 500 руб., уплаченную платежным поручением от 03.11.2023 № 1474.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий С.Ю. Николаева

Судьи П.В. Бажан

А.Ю. Харламов