АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

19 сентября 2023 года

Дело № А23-3001/2011

г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Чудиновой В.А.

судей

Нарусова М.М.

ФИО1

при участии в судебном заседании от:

общества с ограниченной ответственностью «Русь-Агро» – ФИО2 (доверенность от 09.01.2022),

общества с ограниченной ответственностью «Центральный регион» – ФИО3 (доверенность от 01.07.2022), директора ФИО4 (лично, предъявлен паспорт),

общества с ограниченной ответственностью «Молочно-Товарный комплекс «Ермолово» – ФИО5 (доверенность от 01.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» и общества с ограниченной ответственностью «Русь Агро» на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу № А23-3001/2011,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Русь Агро» обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово», обществу с ограниченной ответственностью «Центральный регион», обществу с ограниченной ответственностью «СтройГрад» о признании недействительными решения о продаже земельных участков, имущества и крупного рогатого скота, а также договоров купли-продажи от 24.03.2010 №№ 01-10, 02-10, 03-10.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 03.11.2011, оставленным без изменения постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2012 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 06.07.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.

18.12.2018 Арбитражным судом Калужской области решение суда от 03.11.2011 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 18.03.2019 к производству принят встречный иск ООО «Центральный регион» к ООО «Русь Агро» о признании ООО «Центральный регион» добросовестным приобретателем имущества по договорам купли-продажи от 24.03.2010 №№ 01-10, 02-10, 03-10.

Определением суда от 14.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Калужская область в лице Министерства экономического развития Калужской области.

Протокольным определением суд произвел замену процессуального статуса ООО «МТК «Ермолово» с ответчика на истца в лице представителя ООО «Русь Агро».

Представители ООО «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» и ООО «Русь Агро» уточнили заявленные исковые требования, просили прекратить производство по требованию о признании недействительным решения ООО «СтройГрад», оформленного протоколом от 17.02.2010 № 1-10; признать недействительными договоры купли-продажи от 24.03.2010 №№ 01-10, 02-10, 03-10 и применить последствия недействительности сделок в виде возврата обществу «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» имущества и восстановления на него права собственности общества «Молочно-товарный Комплекс «Ермолово».

Суд принял уточнения в части основания заявленных исковых требований и применения последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по сделкам; в принятии уточнения требования о восстановлении права собственности ООО «МТК Ермолово» на земельные участки судом отказано.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023, приняты отказы от требований ООО «МТК «Ермолово» в лице представителя ООО «Русь Агро» в части иска о признании недействительным решения ООО «СтройГрад», оформленного протоколом от 17.02.2010, и ООО «Центральный регион» от встречного искового заявления, производство по требованиям в указанной части прекращено. В удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

ООО «МТК «Ермолово» и ООО «Русь Агро» обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят решение и постановлением отменить, требования удовлетворить. По мнению заявителей жалоб, суды ошибочно посчитали, что решение о совершении оспариваемых сделок принимало ООО «СтройГрад», которое являлось владельцем 100 % доли уставного капитала. Считают, что указанный вывод судов противоречит судебным актам по делам №№ А40-115657/11-137-290, №А23-9430/2017, которыми установлено, что ООО «СтройГрад» не являлось участником ООО «МТК «Ермолово» ни на 25.09.2009, ни на 17.02.2010, то есть никогда не было фактическим участником ООО «МТК «Ермолово». Полагают, что ответчик, приобретая фактически весь имущественный комплекс ООО «МТК «Ермолово» и совершая сделку, не являющуюся сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, должен был проверить, не оспариваются ли полномочия участника ООО «МТК «Ермолово», принимающего решение о совершении сделок, включая информацию на сайте арбитражного суда, имеются ли у другой стороны сделки корпоративные и иные споры, запросить баланс продавца и установить наличие у сделки признаков крупности. Заявители считают, что суды не обратили внимание, на то обстоятельство, что согласие на совершение сделки от 21.03.2010 № 034-10 за подписью временного управляющего ООО «МТК «Ермолово» ФИО6, адресованное генеральному директору ООО «МТК «Ермолово», не имеет отношения к настоящему делу. Полагают, что суды при рассмотрении вопроса о признании сделки недействительной на основании Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» сделали неверный вывод о том, что сделка может быть признана недействительной исключительно в случае нарушения права Минэкономразвития по Калужской области. Указывают на то, что суды неправомерно отказали в принятии уточнения исковых требований, а также не указали мотивы отклонения результатов судебной экспертизы, согласно которой сделки были заключены по нерыночным ценам.

В судебном заседании представители кассаторов поддержали доводы кассационных жалоб, просили судебные акты отменить. Представители ответчика возражали против доводов кассационных жалоб.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы, приведенные в жалобах, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «МТК Ермолово» (продавец) и ООО «Центральный регион» (покупатель) на основании решения участника ООО «СтройГрад» и письменного одобрения сделок временным управляющим ФИО6 24.03.2010 были заключены договоры №№ 01-10, 02-10, 03-10 купли-продажи недвижимого имущества - зданий, земельных участков и крупного рогатого скота, с отсрочкой платежа.

Общая стоимость проданного должником имущества определена сторонами на основании заключения независимого оценщика на момент подписания договоров и составила 11 922 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.03.2010 ООО «МТК «Ермолово» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

03.07.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «МТК «Ермолово» включено ООО «Русь Агро» с суммой требования по основному долгу 2 807 500 руб.

Судами установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.10.2007, уставу ООО «МТК «Ермолово» от 2007 года единственным учредителем ООО «МТК «Ермолово» по состоянию на указанную дату являлось ООО «Русь Агро».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по делу № А40-24713/09-159-286 признано недействительным решение, оформленное протоколом собрания участников ООО «Русь Агро» от 11.11.2008 № 8, о выходе из состава участников ООО «МТК «Ермолово» в связи с продажей принадлежащей обществу 100% доли в уставном капитале иному лицу.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2011 по делу № А23-1711/2011 за ООО «Русь Агро» признано право собственности на сто процентов доли в уставном капитале ООО «МТК «Ермолово», а также признаны недействительными решения общего собрания участников ООО «МТК «Ермолово», оформленные протоколами от 11.11.2008 № 1, 08.12.2008 №№ 3,4. Данное решение вступило в законную силу 28.09.2011.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.03.2018 по делу № А23-9430/2017 признано недействительным решение общего собрания участников (учредителей) ООО «СтройГрад», оформленное протоколом от 17.02.2010, об отчуждении недвижимого имущества ООО «МТК «Ермолово».

Ссылаясь на то, что ООО «Русь Агро» (единственный участник ООО «МТК «Ермолово») решения о продаже имущества ООО «МТК «Ермолово» не принимало, а оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, заключенными с нарушением предусмотренного статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупной сделки, а также без соблюдения правил пункта 2 статьи 8 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» от 24.07.2002 № 101-ФЗ, пунктов 2, 4 статьи 110 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ООО «Русь Агро» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения) о признании сделок купли-продажи недействительными.

Отказывая в удовлетворении требований, суды пришли к выводу о том, что ответчик не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупной сделки.

По существу спора, исходя из доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными.

С учетом даты совершения оспариваемых сделок (24.03.2010) к спорным правоотношениям подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей на момент ее совершения.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (здесь и далее правовые нормы приведены в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Из пункта 2 статьи 46 названного закона стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункта 5 статьи 46 указанного закона).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, должно доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Об определении явного ущерба при совершении сделки указано также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Судами установлено, что общая стоимость проданного должником имущества определена сторонами на основании заключения независимого оценщика на момент подписания договоров и составила 11 922 000 руб.

Из судебной экспертизы по делу следует, что на дату совершения сделок рыночная стоимость имущества, реализованного по трем оспариваемым договорам, рассматриваемым истцом как взаимосвязанные сделки, составляет 18 629 574 руб.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих явную невыгодность условий заключенных сделок купли-продажи и свидетельствующих об очевидной неравноценности получаемых благ и встречного предоставления за них, а имеющиеся в деле доказательства не свидетельствуют о существенном (кратном) превышении цены аналогичных сделок относительно оспариваемых.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (абзац 3 части 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок применения этой нормы разъяснен, в частности, в абзаце 5 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).

В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В связи с чем, существенным обстоятельством, имеющим значение для разрешения настоящего дела является не только факт наличия или отсутствия одобрения сделок уполномоченным органом управления юридического лица, но и наличие доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности контрагента общества (в данном случае – ООО «Центральный регион») о том, что заключение спорных договоров неизбежно повлечет нарушение положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В противном случае на добросовестного контрагента при отсутствии к тому должных оснований будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении договора требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих, прежде всего, внутренние взаимоотношения в самом хозяйственном обществе.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, на момент заключения оспариваемых сделок 24.03.2010 согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «МТК Ермолово» являлось ООО «СтройГрад». Продавец, общество «МТК Ермолово» находилось на тот момент в процедуре банкротства, в последующем производство по делу о банкротстве прекращено.

При совершении оспариваемых сделок имелись решение общего собрания участников (учредителей) ООО «СтройГрад», оформленное протоколом от 17.02.2010, об одобрении совершения обществом ООО «МТК «Ермолово» оспариваемых сделок, а также согласие временного управляющего на совершение сделок.

Решение единственного участника ООО «СтройГрад» от 17.02.2010 на момент заключения спорных сделок никем не оспаривалось. Указанное решение было оспорено и признано недействительным 12.03.2018, то есть значительно позже даты совершения сделок.

За обществом «Русь Агро», как единственным участником ООО «МТК «Ермолово», признано право собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «МТК «Ермолово» 05.07.2011 по решению суда, вступившему в законную силу 28.09.2011.

По мнению судов, ответчик действовал добросовестно и разумно, затребовав документы, подтверждающие одобрение спорных договоров, в подтверждение чего ему было представлено решение единственного участника общества от 17.02.2010, из которого следовало, что упомянутый договор был одобрен.

Следовательно, располагая названным решением и согласием временного управляющего на совершение сделки, покупатель не мог сомневаться в его достоверности.

Поскольку у ответчика как у разумного участника оборота не должны были возникнуть сомнения в легитимности полномочий указанного в ЕГРЮЛ участника общества, доводы кассатора о необходимости проведения покупателем дополнительной проверки путем истребования иных документов, обращения к исследованию картотеки судебных дел являются ошибочными.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что материалы дела не содержат доказательств, объективно свидетельствующих об осведомленности покупателя ООО «Центральный регион» о том, что заключение спорных договоров неизбежно повлечет нарушение положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Сложившиеся судебная практика исходит из того, что бремя доказывания свидетельства недобросовестности ответчика надлежало представить обществу «Русь Агро», подтвердив, что покупатель ООО «Центральный регион» должен был располагать иной информацией об участниках общества ООО «МТК «Ермолово». Однако такого рода документы не были представлены истцом.

Кассаторы указывает, что ответчик, действуя разумно и осмотрительно при заключении сделок, должен был проверить, не оспариваются ли полномочия участника ООО «МТК «Ермолово», принявшего решение о совершении сделок, имеются ли у другой стороны сделки корпоративные и иные споры, запросить баланс продавца и установить наличие у сделки признаков крупности.

По мнению заявителей жалоб, ответчик, предварительно, до заключения сделок, ознакомившись с сайтом арбитражного суда, получил бы информацию о наличии дела № А40-24713/09-159-286 по корпоративному спору относительно принадлежности доли (100%) в уставном капитале ООО "МТК "Ермолово", в котором стороной участвовало ООО "МТК "Ермолово"; решением суда требования удовлетворены и выход ООО «Русь Агро», как участника ООО "МТК "Ермолово", признан незаконным.

Указанные доводы были предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонены, поскольку из решения суда по делу № А40-24713/2009 следует, что сторонами спора являлось иные лица, а не ООО "МТК Ермолово" и ООО "СтройГрад", в связи с чем, выявить в картотеке арбитражных дел указанный спор было невозможно или чрезвычайно затруднительно.

Кроме того, само решение единственного участника ООО «СтройГрад» от 17.02.2010 на момент заключения спорных сделок никем не оспаривалось. Указанное решение было оспорено и признано недействительным 12.03.2018, то есть значительно позже даты совершения сделок.

Судами установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что ответчик знал или мог узнать о недействительности сделки по приобретению ООО «СтройГрад» доли в уставном капитале ООО «МТК Ермолово».

Доказательства аффилированности ответчика с указанными обществами или согласованности их действий в материалах дела отсутствуют.

Редакция статьи 51 Гражданского кодекса на момент совершения сделки не содержала положения, на которые ссылается кассатор о том, что юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. Указанные положения были существенными изменениями и дополнениями статьи 51 Гражданского кодекса РФ, внесенными Федеральным законом от 28.06.2013 № 134-ФЗ.

Довод кассатора о том, что на совершение в период наблюдения сделок не было получено согласие временного управляющего, так же был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно им отклонен со ссылкой на доказательства материалов дела, переоценка которых не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы кассаторов о ничтожности сделок ввиду нарушения требований пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», поскольку при заключении оспариваемых сделок по продаже земельных участков было нарушено преимущественное право покупки Калужской области, были предметом оценки судов и обоснованно отклонены.

Суды указали, что истец не обосновал, каким образом реализация Калужской областью преимущественного права покупки спорных земельных участков повлияет на восстановление прав и законных интересов участника общества (либо общества) в отношении этих объектов недвижимости.

По общему правилу специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке.

Правовая позиция, подтверждающая возможность применения аналогичного иска к пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2009 г. N 1989/09 и Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020).

При этом, такой способ зашиты направлен на восстановление нарушенного права лица, которое имеет преимущественное право покупки, к которому истец не относится.

Фактически доводы, изложенные в кассационных жалобах, дублируют доводы апелляционных жалоб, которым дана исчерпывающая оценка апелляционным судом.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы, содержащиеся в кассационных жалобах, в основном направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, которые были исследованы судами в полном объеме и получили надлежащую оценку с соответствующими ей выводами, изложенными в обжалуемых судебных актах, что не относится в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к полномочиям суда кассационной инстанции.

Несогласие же заявителей кассационных жалоб с результатами содержащейся в оспариваемых судебных актах оценки доказательств по делу не является основанием для их отмены, поскольку его доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, а также о несоответствии их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Судом кассационной инстанции также принимается во внимание правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

При таких обстоятельствах, оспоренные судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 по делу № А23-3001/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Молочно-Товарный Комплекс «Ермолово» и общества с ограниченной ответственностью «Русь Агро» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Чудинова

Судьи М.М. Нарусов

ФИО1