АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ г. Воронеж Дело № А14-9692/2023
4 октября 2023
Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,
при ведении протокола судьей Романовой Л.В., с согласия лиц, участвующих в деле, рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ФИО1, с.Нелжа, Рамонский район, Воронежская область
к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>
о взыскании дивидендов и процентов за пользование чужими денежными средствами,
при участии в заседании:
от истца: ФИО2, представитель, по доверенности № 36 АВ 3911010, от 10.11.2022, копия диплома, ФИО3 – дов. от 10.11.2022
от ответчика – ФИО4, представитель, по доверенности,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Метелица» (далее – ответчик) с исковыми требованиями: о взыскании 90 000 руб. дивидендов и 10 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с начислением процентов до фактической выплаты дивидендов.
Определением суда от 21.06.2023 принято исковое заявление ФИО1 и возбуждено производство по делу, предварительное заседание назначено на 01.08.2023.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, представил отзыв на исковое заявление, в котором полагал, что истцу выплачены все дивиденды в полном объеме, в расчете исковых требований истец не вычитает сумму НДФЛ из общей суммы.
В порядке ст.136 АПК РФ объявлен перерыв до 04.10.2023.
Судом установлено, что 07.08.2023 нарочным от истца поступили пояснения по делу, а также заявление об уточнении исковых требований, в которых истец просит суд взыскать с ответчика: 1 320 000 руб. дивидендов, 84 932 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 08.08.2023, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами до фактической выплаты дивидендов, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.
В порядке статей 49, 159 АПК РФ, судом приняты уточнения исковых требований.
Истец заявил об уточнении исковых требований, просил суд: взыскать с ответчика 1148400 руб. дивидендов, 92422 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.05.2022 по 26.09.2023, с продолжением начисления процентов с 27.09.2023 до даты фактической выплаты дивидендов, исходя
из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.
В порядке статей 49, 159 АПК РФ, судом приняты уточнения исковых требований
Истец заявил об уточнении исковых требований, просил суд: взыскать с ответчика 756256,20 руб. дивидендов, 62748,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2022 по 4.10.2023, с продолжением начисления процентов с 5.10.2023 до даты фактической выплаты дивидендов, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, за каждый день просрочки.
В порядке статей 49, 159 АПК РФ, судом приняты уточнения исковых требований.
Представитель истца поддержал уточненные исковые требования.
Из материалов дела следует, что ФИО1, являлся участником ООО «Метелица» с долей в уставном капитале 34,42%.
За 2021 общество имело нераспределенную прибыль, которая может быть распределена по решению участников в сумме 6525000 руб.
Участниками общества принимались решения о выплате дивидендов с распределенной прибыли за 2021 в части суммы 4000000 руб. согласно протокола № 190 от 28.03.2022 (доля истца 33%). Размер дивидендов истца составил 1320000 руб., срок оплаты в течение 60 дней после принятия решения.
ФИО5, владеющая на праве наследства на долю ФИО6 в размере 4,125%, сообщила о выходе из состава участников, в связи с чем доля 4,125%, как перешедшая обществу, подлежала распределению между участниками общества.
Согласно Протоколу № 195 от 1.09.2022, в связи со смертью участника общества ФИО6 7.11.2021, на основании свидетельства о праве на наследство от 23.06.2022, доля 4,125% была распределена между участниками общества, в том числе, доля истца определена, как 34,42%.
Участниками общества согласно протокола № 196 от 1.08.2022 принимались решения о выплате дивидендов с нераспределенной прибыли общества за 2021 в сумме 4000000 руб. с учетом изменившейся доли ФИО1 (доля истца составила 34,42%). Размер дивидендов истца составил 1376800 руб., в том числе НДФЛ , срок оплаты в течение 60 дней после принятия решения .
Платежными поручениями от 29.08.2022 и от 30.08.2022 дивиденды в размере 1197816 руб. были перечислены истцу, НДФЛ в сумме 178984 руб. был удержан обществом и перечислен в соответствующий бюджет.
Стоимость НДФЛ стороны не оспаривают.
Истец считает, что имеет право на дивиденды за 2021 с суммы не распределенной прибыли 6525000 руб. по протоколам № 190 (сумма дивидендов 1320000 руб. с прибыли 4000000 руб.) и по протоколу № 196 (сумма дивидендов 756256 руб. с оставшейся части нераспределенной прибыли за 2021 2525000 руб.). Считает, что в протоколе № 196 отсутствует указание на то , что он принят взамен протокола № 190 , поэтому дивиденды не выплачены на сумму 756256 руб.
Ссылаясь на уклонение ответчика от оплаты дивидендов в полном размере, а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик требования истца оспаривает, ссылается на то, что оба протокола являются решением о распределении прибыли за 2021 в сумме 4000000 руб. и не должны суммироваться.
Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит заявленный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе ежеквартально,
раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
В пункте 2 статьи 28 Федерального закона N 14-ФЗ установлено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. Ограничений, предусмотренных статьей 29 Федерального закона N 14-ФЗ, у ответчика не имеется.
В пункте 15 Постановлений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 разъяснено, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28, 29 Закона и уставом общества.
Как следует из текста протоколов № 190 и № 196, повестка дня собрания общего собрания определена, как распределение части прибыли за 2021. При этом указано в выступлении ФИО1, что прибыль за 2021 оставляет 6525450, 76 руб. Подлежащая распределению прибыль составляет 4000000 руб.
Доля ФИО1, как указано в протоколе № 196, определена, с учетом распределения доли умершего участника, 34,42 % , дивиденды за 2021 составляют 1376800 руб.
Суд считает, что из текста протоколов № 190 и № 196 однозначно следует, что принято решение о распределении прибыли общества за 2021 в сумме 4000000 руб. , а не прибыли в сумме 6525450,76 руб.
Следовательно , доводы ответчика о том , что протокол общего собрания № 196 не подтверждает решение участников о распределении иной прибыли , чем указанная в протоколе № 190, обоснован.
Таким образом, доводы истца о наличии задолженности по дивидендам с прибыли общества за 2021 в сумме 2525450,76руб., опровергаются материалами настоящего дела.
Таким образом , спорная задолженность отсутствует , начисление процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.05.2022 по 4.10.2023 безосновательно.
При таких обстоятельствах , суд считает , что завяленные требования являются неправомерными и не подлежат удовлетворению.
Госпошлина в сумме 19380 руб. подлежит отнесению за счет истца. С учетом оплаченной госпошлины 4000 руб., подлежит взысканию госпошлина в сумме 15380 руб. в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 70, 110, 112, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Взыскать с ФИО1, с.Нелжа, Рамонский район,
Воронежская область в доход федерального бюджета 15380 руб. госпошлины.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд
Воронежской области.
Судья Л.В.Романова