ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 июня 2025 года

Дело № А56-41086/2024/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Будариной Е.В., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.о.,

при участии:

от финансового управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 26.10.2017,

суд обеспечил возможность участия в судебном заседании посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7226/2025) временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Балтис Плаза» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 по делу № А56-41086/2024/сд.1, принятое

по заявлению финансового управляющего имуществом должника к обществу с ограниченной ответственностью «Балтис Плаза» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

третье лицо: временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Балтис Плаза»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>).

Решением суда от 17.12.2024 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №242(7932) от 28.12.2024.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 20.01.2022 автомобиля Infinity M 35 ELITЕ, 2008 года выпуска с идентификационным номером JN1BCNY50U0330157, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Балтис Плаза» (далее - Компания), а также применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 11.02.2025 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, временный управляющий Компанией обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, ссылаясь на то, что финансовым управляющим не доказана вся совокупность признаков для признания оспариваемых сделок недействительными, а именно не подтверждено наличие у сторон при совершении оспариваемых сделок цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам.

Финансовый управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что у должника на дату совершения сделки имелись признаки неплатежеспособности, имущество реализовано по кратно заниженной цене, а стороны сделки являются заинтересованными лицами.

В судебном заседании представитель финансового управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражала.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, должником и Компанией заключен договор купли-продажи от 20.01.2022 №20/01-1 (далее - Договор) автомобиля Infinity M 35 ELITЕ, 2008 года выпуска с идентификационным номером JN1BCNY50U0330157 (далее – Автомобиль).

Согласно пункту 1.2 Договора Автомобиль продается годным к эксплуатации, в исправном состоянии, вместе со всеми принадлежностями и со всеми документами. В соответствии с пунктом 3.1 Договора цена Автомобиля составляет 30 000 руб. Автомобиль передан по акту приема-передачи от 20.01.2022.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве должника возбуждено 06.05.2024, оспариваемая сделка совершена по договору купли-продажи от 20.01.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

В настоящем случае, стоимость указанной сделки кратно ниже рыночной стоимости автомобиля.

Исходя из представленных управляющим документов рыночная стоимость аналогичного Автомобиля составляет от 731 250 руб. до 1 009 700 руб., что многократно (более чем в 20 раз) превышает согласованную в Договоре стоимость. Указанная рыночная стоимость Автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки не опровергнута надлежащими доказательствами.

Оспариваемый Договор не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме.

Также апеллянт указывает, что оценка рыночной стоимости Автомобиля финансовым управляющим проведена без визуального осмотра Автомобиля и без учета сведений о реальном состоянии кузова Автомобиля.

Апелляционный суд отмечает, что согласно пункта 1.2 представленному в материалы дела Договору Автомобиль отчуждается годным к эксплуатации, в связи с чем у апелляционного суда отсутствуют основания не доверять представленной оценке финансового управляющего на основе рыночной стоимости иных аналогичных транспортных средств.

Таким образом, в настоящем случае должником произведено отчуждение транспортного средства в разы ниже его рыночной стоимости. Доказательств обратного в соответствии со статьей 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности не только юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка.

При решении вопроса об осведомленности покупателя о причинении вреда имущественным правам должника и его кредиторов во внимание принимаются разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота.

Следует оценивать добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Необъяснимое кратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать подозрение у любого участника хозяйственного оборота.

Кроме того, расчеты по договору осуществлялись наличными денежными средствами.

Доказательства реальной передачи денежных средств с раскрытием информации где, когда и при каких обстоятельствах состоялась передача денежных средств сторонами сделки не представлены.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о причиненном кредиторам вреде. Кроме того, факт занижения стоимости реализации имущества может свидетельствовать о фактической аффилированности между сторонами.

Финансовым управляющим в материалы дела представлены доказательства заинтересованности сторон. Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) генеральным директором Компании с 09.09.2021 является ФИО4, он же является и участником Компании.

Финансовым управляющим представлена выписка по операциям из Банка за период с 22.05.2020 по 05.04.2024, согласно которой должник в пользу ФИО4 совершала следующие платежи: 20 000 руб. от 22.05.2020, 3 990 руб. от 09.06.2020, 20 000 руб. от 11.06.2020, 25 000 руб. от 23.06.2020. Кроме того, имеются перечисления в пользы ФИО5 и ФИО6, которые, возможно, являются родственниками ФИО4, а именно: 50 000 руб. от 22.05.2020, 10 000 руб. от 09.06.2020, 30 000 руб. от 09.06.2020, 30 000 руб. от 10.06.2020, 50 000 руб. от 11.06.2020, 50 000 руб. от 11.06.2020, 30 000 руб. от 15.06.2020, 30 000 руб. от 23.06.2020.

Указанные обстоятельства подтверждают фактическую аффилированность сторон между собой, что не опровергнуто сторонами сделки.

Апелляционный суд отклоняет доводы ответчика о несведомленности о признаках неплатежеспособности и незначительном размере неисполненных обязательств перед кредитными организациями по состоянию на 06.02.2024, поскольку сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4).

В данном случае обстоятельства, на которые ссылается заявитель, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Компании предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при обращении в суд с апелляционной жалобой, в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2025 по делу № А56-41086/2024/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Балтис Плаза» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Е.В. Бударина

И.В. Сотов