АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-7560/2023

г. Казань Дело № А65-19059/2022 19 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Коноплевой М.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М.,

при участии в судебном заседании:

с использованием системы веб-конференции представителя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 15.05.2024,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гемонт» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 28.02.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025

по делу № А65-19059/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Гемонт» ФИО3 к ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гемонт»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2023 общество с ограниченной ответственностью «Гемонт» (далее – общество «Гемонт», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должником ФИО3.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником ФИО3 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан заявлением о признании сделок, заключенных между должником и ФИО1, недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2024 заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником удовлетворено.

Признаны недействительными договоры оказания услуг от 01.04.2020 № R106.HM.006, от 06.05.2020 № R109.HM.009, от 01.06.2020 № R109.HM.020, от 07.10.2020 № R109.HM.024, от 26.11.2020

№ R109.HM.027, заключенные между обществом «Гемонт» и ФИО1.

Признаны недействительными банковские операции по перечислению должником денежных средств в размере 984 365,85 руб. в пользу ФИО1.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества «Гемонт» денежных средств в размере 984 365,85 руб.

Взысканы с ФИО1 в пользу общества «Гемонт» проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в размере 248 549,11 руб. за период с 01.05.2020 по 14.03.2024, а также взысканы с ФИО1 в пользу общества «Гемонт» проценты по статье 395 ГК РФ за период с 15.03.2024 по день фактической уплаты задолженности, рассчитанных исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды до дня фактического исполнения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделок отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель жалобы указывает, что не заключал спорные договоры и не исполнял их; суд первой инстанции отказал в проведении экспертизы

подписей, поставленных в спорных договорах; ответчиком представлены доказательства своего встречного предоставления по оспариваемым сделкам.

В отзыве на кассационную жалобу исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником ФИО3 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что между должником и ФИО1 подписаны договоры оказания услуг

от 01.04.2020 № R106.HM.006, от 06.05.2020 № R109.HM.009, от 01.06.2020 № R109.HM.020, от 07.10.2020 № R109.HM.024, от 26.11.2020 № R109.HM.027.

Со ссылкой на договор от 01.04.2020 № № R106.HM.006 в адрес ответчика должником было перечислено 1000 долларов США, что соответствует 73 689,40 российским рублям на дату совершения перечисления; перевод денежной суммы подтверждается поручением на перевод от 30.04.2020 № 12 (курс доллара к рублю - 73,6894 руб.).

Со ссылкой на договор от 06.05.2020 № R109.HM.009 в адрес ответчика должником было перечислено 1700 долларов США, что соответствует 118273,25 российским рублям на дату совершения перечисления; перевод денежной суммы подтверждается поручением на перевод от 22.06.2020 № 17 (курс доллара к рублю - 69,5725 руб.).

Со ссылкой на договор от 01.06.2020 № R109.HM.020 в адрес ответчика должником было перечислено 3900 долларов США, что соответствует 289 218,54 российским рублю на дату совершения перечисления. Перевод денежной суммы подтверждается поручением на перевод от 04.08.2020 № 33 (курс доллара к рублю - 74,1586 руб.).

Со ссылкой на договор от 07.10.2020 № R109.HM.024 в адрес ответчика должником была перечислено 3300 долларов США, что соответствует 254 193,72 российским руб. на дату совершения перечисления; перевод денежной суммы подтверждается поручением на перевод от 12.10.2020 № 43 (курс доллара к рублю - 77,0284 руб.).

Со ссылкой на договор от 26.11.2020 № R109. HM.027 в адрес ответчика должником было перечислено 3300 долларов США, что соответствует 248 990,94 российским руб. на дату совершения перечисления; перевод денежной суммы подтверждается поручением на перевод от 27.11.2020 № 51 (курс доллара к рублю - 75,4518 руб.).

Всего должником в пользу ответчика перечислены денежные средства за период с 01.04.2020 по 11.12.2023 в сумме 984 365,85 руб.

По мнению исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником, указанные сделки – договоры об оказании услуг и платежи в адрес ответчика являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ), главой III.1. Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).

Конкурсным управляющим указано на отсутствие доказательств реальности оказания услуг, на основании которых были осуществлены спорные платежи.

Согласно отзыву ответчика, факт получения спорных денежных средств им не оспаривался, однако им оспаривается факт заключения оспариваемых договоров.

ФИО1 в суде первой инстанции указывал, что в действительности оспариваемая сумма денежных средств была перечислена ему в счет оплаты осуществленной им трудовой деятельности в качестве инженера-планировщика. Ответчик указал, что представленные в материалы дела договоры являются фальсифицированными, заявил об их фальсификации, поскольку ФИО1 их не подписывал и не заключал, ходатайствовал о проведении почерковедческой экспертизы.

Ходатайства ответчика о фальсификации доказательств и назначении судебной экспертизы отклонены судом первой инстанции, ввиду того, что о фальсификации заявлено в отношении документов, подложность которых, по мнению суда, не влияет на исход дела в связи с установленными по спору обстоятельствами.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, суд первой инстанции, согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции, исходили из следующего.

Судами установлено, что вышеуказанными договорами оказания услуг от 01.04.2020 № R106.HM.006, от 06.05.2020 № R109.HM.009, от 01.06.2020 № R109.HM.020, от 07.10.2020 № R109.HM.024, от 26.11.2020

№ R109.HM.027 предусмотрена обязанность ответчика оказать услуги должнику по подбору персонала из граждан Турции для работы на территории Российской Федерации на предприятии должника.

Согласно пункту 1.4. вышеуказанных договоров, услуги считаются оказанными после подписания акта приема-сдачи услуг заказчиком.

В подтверждение оказания услуг должнику в материалы дела представлены копии: акта приема-передачи оказанных услуг от 18.12.2020 (к договору R109.HM.024 от 07.10.2020), акта приема-передачи оказанных услуг от 18.12.2020 (к договору R109. HM.027 от 26.11.2020), акта приема-передачи оказанных услуг от 27.07.2020 (к договору № R109.HM.009 от 06.05.2020), акта приема-передачи оказанных услуг от 06.05.2020 (к договору R106.HM.006 от 01.04.2020), акта приема-передачи оказанных услуг от 30.09.2020 (к договору R109.HM.020 от 01.06.2020), в соответствии с которыми ответчик оказал услуги по спорным договорам.

Указанные первичные документы подписаны ответчиком и должником и скреплены печатью должника.

Вместе с тем, суды установили, что согласно штатному расписанию на период 2021 с 25.12.2020 в обществе «Гемонт» числились – 53 сотрудника отдела по работе с персоналом и 10 сотрудников отдела кадров, силами которых должник мог самостоятельно реализовывать услуги, отраженные в договоре.

При этом судами приняты во внимание показания работника должника ФИО5 (даны в рамках выездной налоговой проверки, отражены в решении № 14 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 26.08.2022) о том, что для работы на предприятии прорабы рекомендовали лиц, имеющих опыт работы и квалификации из своего круга знакомых, поиск и подбор осуществляли прорабы, оформлением виз занимались работники самостоятельно.

Гражданин ФИО6 - инспектор кадров с 01.10.2019 занимался подбором персонала, уволен 31.05.2022 в соответствии с приказом от 11.05.2022.

Приказом от 09.01.2020 № 17 л/с было утверждено и введено в действие с 09.01.2020 штатное расписание, согласно которому, в штате должника и филиала числились 2 начальника отдела кадров, ведущий специалист по кадрам, заместитель начальника, 3 менеджера по работе с персоналом, 5 специалистов по кадрам, 2 инспектора по кадрам.

При разрешении спорных правоотношений суды исходили из того, что ответчиком не предоставлены документы, подтверждающие факт оказания им услуг по подбору персонала из граждан Турции, такие как: деловая переписка и электронная корреспонденция, протоколы встреч, резюме, поданные либо опубликованные объявления, чеки подтверждающие передвижение на территории для поиска людей и прочие расходы, подтверждающие реальное исполнение договора; судами отмечено, что первичные документы не содержат указания на количество подобранных сотрудников, их идентификационные сведения, приложения к актам приема-передачи оказанных услуг не представлены.

Доводы ответчика о том, что спорные перечисления денежных средств производились в качестве заработной платы за период с 01.04.2020 по 30.10.2020, отклонены судами, так как в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства оказания ответчиком должнику каких-либо иных услуг, в том числе в рамках трудовых отношений инженера - планировщика.

Ссылки на представленное ответчиком дополнительное соглашение к трудовому договору, содержащее обязательство о неразглашении сведений, составляющих коммерческую тайну общества «Гемонт», судами отклонена, поскольку документ не содержит реквизитов и даты заключения трудового договора, а также реквизитов и даты заключения самого дополнительного соглашения.

Ссылка на представленные ответчиком страницы рабочего графика, ежедневный отчет за 30.08.2020, электронную переписку также отклонены судами, поскольку они не содержат сведений, позволяющих идентифицировать, какие именно работы были выполнены ответчиком, в рамках каких договорных отношений, к какому строительному объекту относились работы; наличие логотипа с надписью «GEMONT» на страницах рабочего графика признано судами не подтверждающим выполнение работ в пользу должника в качестве инженера - планировщика.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности были отклонены судами, так как должник признан несостоятельным (банкротом) решением суда от 07.04.2023 (резолютивная часть), а с заявлением об оспаривании сделок должника, конкурсный управляющий обратился в суд 21.03.2024, то есть в пределах годичного срока с даты своего утверждения.

Судами принято во внимание, что должником было заключено несколько аналогичных сделок, которые признаны судом недействительными.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.06.2024 признан недействительным договор оказания услуг от 16.04.2021 № R109.DAN.031, заключенный между обществом «Гемонт» и ФИО7.

Признаны недействительными банковские операции по перечислению обществом «Гемонт» денежных средств в размере 230 942,40 руб. (3000 долларов США) в пользу ФИО7 на основании поручения на перевод от 16.04.2021 № 10.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО7 в пользу должника денежных средств в размере 230 942,40 руб. Взысканы с ФИО7 в пользу должника проценты по статье 395 ГК РФ в размере 52 318,32 руб., начисленных по состоянию на дату 13.03.2023, а также проценты по статье 395 ГК РФ, начисленные на

сумму 230 942,40 руб. за период с 14.03.2024, рассчитанных исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды до дня фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 признаны недействительными договоры оказания услуг от 06.05.2020 № R109.HM.012, от 01.04.2020 № R106.HM.003, от 07.10.2020 № R109.HM.023, от 01.06.2021 № R109.HM.016, заключенные между обществом «Гемонт» и ФИО8.

Признаны недействительными банковские операции по перечислению обществом «Гемонт» денежных средств в размере 1 117 256,58 руб. в пользу ФИО8.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО8 в пользу должника денежных средств в размере 1 117 256,58 руб. Взысканы с ФИО8 в пользу должника проценты по статье 395 ГК РФ в размере 285 979,38 руб. за период с 30.04.2020 по 14.03.2024, а также взысканы с ФИО8 в пользу должника проценты по статье 395 ГК РФ за период с 14.03.2024 по день фактической уплаты задолженности, рассчитанных исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды до дня фактического исполнения.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63), по правилам главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: - действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); - банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред

имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив, что оспариваемые платежи совершены в пользу ответчика в отсутствие встречного предоставления должнику, при отсутствии доказательств факта оказания ответчиком каких-либо услуг, выполнения работ, в том числе в рамках трудовых отношений, суды правомерно признали оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применили последствия недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по

внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции

оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А65-19059/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2024 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А65-19059/2022, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.03.2025.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Г. Иванова

Судьи М.В. Коноплева

В.Ф. Советова