Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
07 декабря 2023 года Дело № А56-102954/2023
Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года.
Полный текст решения изготовлен 07 декабря 2023 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСЕРВИС» (ИНН <***>)
о взыскании дивидендов,
при участии
- от истца: не явился, извещен,
- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 20.11.2023),
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТЕХНОСЕРВИС» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 439 500 руб. дивидендов.
Определением от 27.10.2023 иск принят к производству суда.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.
Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.
Заслушав представителя Общества и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Как видно из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с 25% долей в уставном капитале юридического лица.
Как указал истец, вторым участником Общества принято решение о выплате дивидендов по итогам 2021 и 2022 года.
Поскольку сумма дивидендов, причитающихся истцу, составляет 439 500 руб., что следует из данных бухгалтерского баланса за 2021 и 2022 г.г., однако данная сумма истцу выплачена не была, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
По общему правилу, установленному пунктами 1 и 2 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), общество вправе принимать решение о распределении своей прибыли между его участниками; часть прибыли, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
По смыслу пункта 1 статьи 8 и подпункта 7 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать доходы от деятельности общества при условии принятия соответствующего решения общим собранием участников общества.
Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.
Если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.
Если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона).
Соответственно, для урегулирования вопроса о выплате части прибыли, предназначенной для распределения между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества, необходимо соблюсти требования корпоративного законодательства о созыве и подготовке собрания и принять решение по этому вопросу (Определение Верховного Суда РФ от 11.05.2017 № 310-ЭС17-4580 по делу № А36-2894/2016).
В данном случае в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено доказательств того, что участниками Общества принимались решения о распределении прибыли и выплате дивидендов.
Поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и такое решение в части спорной суммы не принималось, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований суд не находит.
Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании статьи 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.
Судья Бойкова Е.Е.