ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-3763/2025
г. Челябинск
30 мая 2025 года Дело № А07-3420/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Журавлева Ю.А., судей Ковалевой М.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Океан вкуса» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2024 по делу № А07-3420/2022 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.
В заседании принял участие представитель:
общества с ограниченной ответственностью «Океан вкуса» - ФИО1 (паспорт, доверенность).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 09.02.2022 поступило заявление ООО «Автодеталь» о признании ООО Экологическая компания «Планета» несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.03.2022 указанное заявление принято и возбуждено производству по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.10.2022 (резолютивная часть от 17.10.2022) в отношении ООО
Экологическая компания «Планета» введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.04.2023 (полный текст изготовлен 24 апреля 2023 года) ООО Экологическая компания «Планета» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство.
На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделок по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» недействительными и применении к сделкам по перечислению денежных средств последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО Экологическая компания «Планета» денежной суммы в размере 3 268 965 руб. 35 коп. (с учетом принятых арбитражным судом уточнений).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.10.2023 заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2024 (резолютивная часть от 28.03.2024) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.
Не согласившись с принятым определением суда от 29.03.2024, ООО «Океан вкуса» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило восстановить пропущенный процессуальный срок, обжалуемый судебный акт отменить.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что у ответчика не было возможности подтвердить надлежащими доказательствами факт приобретения и наличия в его распоряжении для продажи должнику оплаченного последним товара, следует признать, что материалами дела не доказана реальность совершения спорных сделок» вследствие ненадлежащего извещении о дате, времени и месте судебного разбирательства.
К апелляционной жалобе приложены дополнительные доказательства.
Согласно части 3 статьи 223 АПК РФ в редакции до внесения изменений Федеральным законом от 29.05.2024 № 107-ФЗ, определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено АПК РФ и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.
Статьей 115 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных настоящим Кодексом или иным федеральным законом либо арбитражным судом.
В силу части 2 статьи 259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой
жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, не позднее, чем через шесть месяцев со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.
АПК РФ не устанавливает каких-либо критериев для определения уважительности причин пропуска процессуальных сроков, данный вопрос решается с учетом конкретных обстоятельств дела по усмотрению суда, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Уважительными причинами пропуска срока для обжалования признаются такие причины, которые объективно препятствовали участнику процесса своевременно подать жалобу.
В рассматриваемом случае срок на обжалование определения суда от 29.03.2024 истек 12.04.2024. Апелляционная жалоба подана 02.04.2025 (посредством системы «Мой арбитр»), то есть с пропуском срока на обжалование.
Согласно материалам дела определение об отложении судебного заседания от 22.11.2023 было направлено обществу с ограниченной ответственностью «Океан Вкуса» по адресу: 450057, <...>.
Доказательства иных почтовых отправлений судебной корреспонденции в адрес ООО «Океан Вкуса», в материалах дела не имеется.
Между тем, из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества «Океан Вкуса» следует, что с 03.10.2017г. юридическим адресом общества является 450057, <...>, скл.16.
Вместе с тем, исходя из данных, полученным апелляционный судом, из электронного ресурса 2gis.ru по адресу г.Уфа, Гурьевская 3а находится Кировский рынок.
Более того данный адрес обслуживается почтовым отделением УФА 47, имеющим почтовый индекс 450047.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 23.05.2025.
До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе.
Коллегия не установила правовых оснований для удовлетворения ходатайства ООО «Океан Вкуса» о прекращении производства по апелляционной жалобе по вышеизложенным мотивам.
Документы, приложенные к апелляционной жалобе, приобщены к материалам по основаниям, предусмотренным статьей 268 АПК РФ.
В судебном заседании заслушаны пояснения представителя апеллянта.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, должником с ноября 2020 года по февраль 2021 года перечислены на расчетный счет ответчика денежные средства в сумме 3 268 965 руб. 35 коп., с указанием в назначении на оплату товара, а именно:
- сделка от 06.11.2020 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 452 310 руб. с назначением платежа «Оплата по счету 40 от 05.11.2020 г за прод.питания, в том числе НДС 10 % - 41119.09»;
- сделка от 10.11.2020 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 311 232 руб. 88 коп. с назначением платежа «Оплата по счету 41 от 10.11.2020 г за прод.питания, в том числе НДС 10 % - 28293.90»;
- сделка от 24.11.2020 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 186 590 руб. 36 коп. с назначением платежа «Оплата по счету 47 от 24.11.2020 г за прод.питания, в том числе НДС 10 % - 16962.76»;
- сделка от 02.12.2020 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 249 561 руб. 65 коп. с назначением платежа «Оплата по счету 53 от 01.12.2020 г за прод.питания, в том числе НДС 10 % - 22687.42»;
- сделка от 09.12.2020 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 249 561 руб. 65 коп. с назначением платежа «Оплата по счету 53 от 01.12.2020 г за прод.питания, в том числе НДС 10 % - 22687.42»;
- сделка от 10.12.2020 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 201 432 руб. 67 коп. с назначением платежа «Оплата по счету 53 от 01.12.2020 г за прод.питания. в том числе НДС 10 % - 22687.42»;
- сделка от 16.12.2020 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 184 987 руб. 50 коп. с назначением платежа «Оплата по счету 61 от 16.12.2020 г за прод.питания, в том числе.НДС 10 % - 16817.05»;
- сделка от 22.12.2020 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 202 348 руб. 76 коп. с назначением платежа «Оплата по счету 62 от 16.12.2020 г за прод.питания, в том числе НДС 10 % - 18395.34»;
- сделка от 23.12.2020 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 401 620 руб. 66 коп. с назначением платежа «Оплата по счету 62 от 16.12.2020 г за прод.питания, в том числе НДС 10 % - 36510.97»;
- сделка от 29.12.2020 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 349 789 руб. с назначением платежа «Оплата по счету 68 от 28.12.2020 г за прод.питания, в том числе НДС 10 % - 31799.00»;
- сделка от 12.02.2021 по перечислению денежных средств в пользу ООО «Океан вкуса» в размере 479 530 руб. 22 коп. с назначением платежа «Оплата по счету 5 от 08.02.2021 г за прод.питания, в том числе НДС 10 % - 43593.66».
Конкурсный управляющий считает, что спорные сделки имеют признаки недействительности, поскольку совершены в период неплатежеспособности должника, при этом доказательства реальности правоотношений по поставке товара должнику не представлены.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из
того, что в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из имущественной массы должника были выведены денежные средства в отсутствие доказательств правомерности их выбытия, о чем другой стороне не могло быть неизвестно и имеются основания недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (часть 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об
ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.
Согласно статье 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу заинтересованными лицами признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.
Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).
Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате
возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции установил следующее.
ООО «Океан Вкуса» в адрес ООО Экологическая компания «Планета» осуществлены следующие поставки:
- счет - фактура № 105 от 18 ноября 2020 г. на сумму на сумму 763 542 (семьсот шестьдесят три тысячи пятьсот сорок два) рубля 88 кои.
- счет - фактура № 117 от 30 ноября 2020 г. на сумму 186 590 (сто восемьдесят шесть тысяч пятьсот девяносто) рублей 36 коп.
- счет фактура № 134 от 18 декабря 2020 г. на сумму 1 185 453 (один миллион сто восемьдесят пять тысяч четыреста пятьдесят три) рубля 30 коп.
- счет фактура № 154 от 28 декабря 2020 г. на сумму 653 848 (шестьсот пятьдесят три тысячи восемьсот сорок восемь) рублей 59 коп.
- счет фактура № 73 от 28 июня 2021 г. на сумму 479 530 (четыреста семьдесят девять тысяч пятьсот тридцать) рублей 22 коп.
Поставка осуществлена на общую сумму 3 268 828 (три миллиона двести шестьдесят восемь тысяч восемьсот двадцать восемь) руб. 35 коп.
Апеллянтом представлена выписка из книги продаж ООО «Океан Вкуса».
Оригиналы документов обозревались апелляционной инстанцией в судебном заседании 23.05.2025.
Более того, в предмет доказывания по настоящему спору входит одновременно совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника.
В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности (прямой либо косвенной) участников сделки.
Доказательства недобросовестности ООО «Океан вкуса» в дело не представлены, в том числе свидетельствующие о его намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника.
При таком положении квалифицирующие признаки недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в оспоренных управляющим платежах отсутствуют.
При таких обстоятельствах являются недоказанными выводы управляющего о недействительности спорной сделки как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств.
Обжалуемое определение подлежит отмене с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении заявления управляющего.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2024 по делу № А07-3420/2022 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Океан вкуса» удовлетворить.
Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО Экологическая Компания «Планета» ФИО2 о признании сделки недействительной.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Ю.А. Журавлев
Судьи: М.В. Ковалева
С.В. Матвеева