ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 мая 2025 года
Дело №А56-109803/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 20.05.2025
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3672/2025) конкурсного управляющего должником на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 по делу № А56-109803/2022/суб.отв.1 (судья Курлышева Н.О.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Кофенко Сергея Андреевича о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спарта»,
ответчик: ФИО3,
установил:
в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 31.10.2022 поступило заявление ликвидатора ФИО4 о признании общества с ограниченной ответственностью «Спарта» (далее – ООО «Спарта») несостоятельным (банкротом).
Решением арбитражного суда от 19.01.2023 ООО «Спарта» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих «Орион».
Указанная информация опубликована в газете «Коммерсантъ» № 26 (7461) от 28.01.2023.
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Спарта».
Определением арбитражного суда от 13.11.2024 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора арбитражного управляющего ФИО5.
Определением от 15.01.2025 суд отказал в удовлетворении заявления.
Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что непредача конкурсному управляющему документов, подтверждающих дебиторскую задолженность на сумму 296 619 000 рублей, стало препятствием для осуществления процедуры конкурсного производства, поскольку в отсутствие таких документов взыскание дебиторской задолженности является невозможным. При этом, конкурсный управляющий не имеет возможности принять меры ко взысканию дебиторской задолженности на основании коробок с подписью «бухгалтерская и иная документация», поскольку в них фактически отсутствуют документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности. Конкурсный управляющий полагал, что совокупность действий и бездействия ответчика, выраженных в совершении сделок и непередаче документов, подтверждающих дебиторскую задолженность, являются основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий доводы жалобы поддержал с учетом письменных пояснений.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с данными Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 являлся:
- участником ООО «Спарта» с долей в размере 100% уставного капитала с 22.07.2020 по настоящее время;
- генеральным директором ООО «Спарта» с 22.07.2020 по 18.08.2022;
- ликвидатором ООО «Спарта» с 18.08.2022 по 13.01.2023.
В обоснование заявления о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий сослался на непередачу документации, подтверждающую дебиторскую задолженность должника, а также на совершение сделок, повлекших причинение вреда кредиторам должника.
Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.
Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.
Как разъяснено в пункте 16 Постановления N 53, под подобными действиями следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом, дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации.
Таким образом, сделки, ведущие к банкротству должны обладать таким признаком как существенная убыточность, вследствие которой предприятие-должник не смогло осуществлять свою уставную деятельность. Данные сделки, должны оказывать сильное отрицательное воздействие на финансовое состояние должника, совершение подобного вида сделок должно повлечь за собой наступление критического момента, после которого уже невозможно финансовое оздоровление.
Судом первой инстанции установлено, что действительно, в рамках дела о банкротстве, сделки должника признаны недействительными на общую сумму 2 135 000 руб.
Однако, конкурсный управляющий не доказал, что указанные сделки как по отдельности, так и в совокупности могли привести к объективному банкротству Общества с учетом характера и масштабов его деятельности.
Согласно пункту 24 Постановления N 53, применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации (подпункты 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), необходимо учитывать следующее.
Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.
Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.
Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается в том числе невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:
невозможность определения основных активов должника и их идентификации;
невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;
невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.
К руководителю должника не могут быть применены презумпции, установленные подпунктами 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если необходимая документация (информация) передана им арбитражному управляющему в ходе рассмотрения судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности. Такая передача документации (информации) не исключает возможность привлечения руководителя к ответственности в виде возмещения убытков, вызванных просрочкой исполнения обязанности, или к субсидиарной ответственности по иным основаниям.
В рассматриваемом случае, конкурсный управляющий не подтвердил, что отсутствие части документов негативно повлияло на ход процедуры банкротства.
Так, конкурсный управляющий не пояснил требования к каким дебитором имел должник, которые конкурсный управляющий не мог предъявить ко взыскания ввиду отсутствия той либо иной документации.
При этом, ответчиком в отзыве на апелляционную жалобу даны пояснения относительно обстоятельств наличия/отсутствия дебиторов у должника, согласно которым еще до подачи заявления о признании должника банкротом в 2022 году производилась работа по получению дебиторской задолженности. 90% дебиторской задолженности было получено на расчетные счета и использовано на погашение долгов кредиторам, долгов по зарплате, погашение задолженности подотчетным лицам, выплаты по полученным исполнительным листам бывшим сотрудникам (суд признал их увольнение неправомочным ФИО6, ФИО7). Из-за технических проблем с блокировками расчетных счетов фирма не имела возможности загрузить все документы по движению денежных средств в программу 1С бухгалтерия. Поэтому по тем дебиторам, которые оплатили свою задолженность отражение остатка не являлось корректным. Крупнейшие заказчики, такие как О КЕЙ, ТД Черкизово, Масложировой комбинат, ТД Балтийский берег все свои долги погасили добровольно, что подтверждается банковскими выписками, имеющимся в распоряжении конкурсного управляющего. По дебиторам, которые не платили добровольно, были поданы исковые заявления. Исполнительные листы были переданы конкурсному управляющему.
Таким образом, апелляционный суд признает недоказанным наличие причинно-следственной связи между непередачей ответчиком конкурсному управляющему документации должника и невозможностью формирования конкурсной массы.
Апелляционный суд также отмечает, что по своей юридической природе субсидиарная ответственность, являясь экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, представляет собой исключение из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров. Привлечение к субсидиарной ответственности является исключительной мерой, к которой конкурсный управляющий прибегает после исчерпания иных способов для пополнения конкурсной массы.
Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2025 по делу № А56-109803/2022/суб.отв.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Н.В. Аносова
Судьи
Д.В. Бурденков
А.Ю. Сереброва