АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А79-3635/2024
28 апреля 2025 года
Резолютивная часть объявлена 24.04.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Голубевой О.Д., Голубевой О.Н.
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -
ФИО1
на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.08.2024 и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024
по делу № А79-3635/2024
по иску ФИО1
к ФИО2,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью «Простор»,
об исключении участника из общества
и
установил :
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском об исключении ФИО2 из общества с ограниченной ответственностью «Простор» (далее - ООО «Простор», Общество).
Исковое требование основано на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) и мотивировано тем, что ФИО2 грубо нарушает свои обязанности и своими действиями делает невозможной деятельность Общества.
Определением суда от 07.05.2024 ООО «Простор» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 02.08.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024, отказал в удовлетворении иска.
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой и с дополнением к ней, в которой просит отменить их.
По мнению заявителя, суды неверно указали, что систематическая неявка ответчика на собрания не повлекла для Общества неблагоприятных последствий, не препятствует осуществлению нормальной финансово-хозяйственной деятельности Общества; ответчик своими действиями (бездействием) лишил Общество возможности заниматься финансово-хозяйственной деятельностью, извлекать прибыль, поставил по угрозу существование Общества.
Общество в отзыве на кассационную жалобу полагает, что состоявшиеся судебные акты подлежат отмене, как принятые при существенном нарушении норм материального права.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.
Определением кассационной инстанции от 26.03.2025 судебное разбирательство откладывалось до 10 часов 10 минут 24.04.2025.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. Как видно из документов и установил суд, ООО «Простор» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2005. Участниками Общества с равными долями являются ФИО1 и ФИО3 Директором Общества избран ФИО1
ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что имеются основания для исключения ФИО2 из Общества ввиду существенного затруднения им деятельности Общества.
В соответствии со статьей 10 Закона об ООО, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Таким образом, толкование названного положения закона устанавливает, что грубое нарушение обязанностей участником общества может являться основанием для его исключения, в случае, если такое нарушение причиняет существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось.
Как указано в пункте 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее. Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям участником общества своих обязанностей, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности хозяйствующего субъекта.
Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Противостояние же участников, имеющих равное количество долей, не является основанием для исключения какого-либо из состава участников. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями, суды пришли к выводу о том, истец не представил доказательств грубых нарушений ответчиком своих обязанностей как участником ООО «Простор», также как и доказательств его действий (бездействий), которые причинили бы существенный вред деятельности ООО «Простор» и являлись бы основанием для исключения его из Общества.
Суды указали, что в Обществе имеется длительный корпоративный конфликт, следствием которого являются имеющиеся между участниками противоречия, выражающиеся в противоположных взглядах, касающихся вопросов управления обществом. При таких обстоятельствах, даже в случае присутствия обоих участников на собрании, принятие ими согласованного решения маловероятно. С учетом данного обстоятельства, неучастие ФИО2 в общих собраниях не может квалифицироваться в качестве грубого нарушения участником своих обязанностей.
Учитывая изложенное суды обоснованно отказали в удовлетворении иска, не установив оснований для исключения ФИО2 из состава участников Общества.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 02.08.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А79-3635/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю. Павлов
Судьи
О.Д. Голубева
О.Н. Голубева