ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-277753/23-41-976

Резолютивная часть решения объявлена 22.05.2025

Решение в полном объеме изготовлено 12.09.2025

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Березовой О.А., рассмотрев в судебном заседании суда первой инстанции, проведенном по адресу: <...>, зал судебных заседаний 5019, - при ведении протокола секретарем судебного заседания Чузавковй В.А., при участии представителей доверенности от 09.01.2025, ответчик ФИО1 по доверенности от 11.10.2024, ООО ПКП «Торгово-Промышленный Альянс» по доверенности от 09.01.2025, ООО «Автодоркомплект» по доверенности от 01.04.2024, по делу по иску ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЕ НЕФТЯНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ответчикам ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и АО ВТБ ЛИЗИНГ о расторжении договора купли-продажи взыскании 13 211 466 руб. 81 коп., 3-и лица ООО Торговый дом «Автодоркомплект» и ООО ПКП «Торгово-промышленный Альянс»,

установил:

Истец (ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЕ НЕФТЯНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ") обратился в суд с иском, в котором просил суд расторгнуть договор купли-продажи от 10.08.2021 № 146409/02-21 СГТ, заключенный ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" в качестве продавца и ВТБ Лизинг (АО) в качестве покупателя, расторгнуть договор лизинга от 10.08.2021 № АЛ 146409/02-21 СГТ, заключенный истцом в качестве лизингополучателя и ВТБ Лизинг (АО) в качестве лизингодателя, взыскать с ответчика убытки в размере 5 519 156 руб. 81 коп., из них 1 384 615 руб. 80 коп. – авансовый платеж по договору лизинга, 30 267 руб. 93 коп. – комиссия за организацию сделки, 145 384 руб. 60 коп. – расходы лизингодателя на страхование предмета лизинга, 3 958 879 руб. 42 коп. – лизинговые платежи.

В обоснование иска истец сослался на то, что в соответствии с договором лизинга от 10.08.2021 № АЛ 146409/02-21, заключенным истцом с ВТБ Лизинг (АО), последнее заключило с ответчиком договор купли-продажи от 10.08.2021 № 146409/02-21 СГТ, по которому ответчик поставил трактор промышленный Т10АМ.8100 PROFFI 2021 года выпуска, в постановке которого на учет Гостехнадзором отказано, поскольку отсутствует заводская табличка, год выпуска и марка машины не установлены, а кроме того, по результатам проведенного технико-криминалистического исследования установлено, что при производстве трактора использована рама, бывшая в эксплуатации на неустановленном промышленном агрегате. Истец сослался на ст. 475 ГК Российской Федерации, которая предоставляет покупателю право отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

Истец и ООО «ЭРСИЭМ» обратились с заявлениями о процессуальном правопреемстве на стороне истца, ссылаясь на заключенный ими договор поставки от 28.12.2023 № 2812, в соответствии с разделом 4 которого истец передал ООО «ЭРСИЭМ» право требования к ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" в отношении требований, заявленных в рамках данного дела.

Решением от 22.04.2024 Арбитражный суд г. Москвы в иске отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.11.2024 принятые по делу судебные акты отменены, поскольку в судебных актах не содержится мотивов и итоговых выводов в части требования о расторжении договора лизинга, а лизингодатель к участию в деле не привлекался, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

При новом рассмотрении дела ООО «ЭРСИЭМ» заявило об отказе от иска в части требования о расторжении договора лизинга от 10.08.2021 № АЛ 146409/02-21 СГТ и об изменении размера исковых требований к ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ", просит взыскать с него 7 692 310 руб. – сумму, уплаченную по договору купли-продажи за приобретенный трактор, и 3 004 982 руб. 76 коп. убытков, в качестве которых заявлены уплаченные лизингополучателем лизингодателю лизинговые платежи (2 867 782 руб. 72 коп.), комиссия за организацию сделки (30 276 руб. 93 коп.), понесенные лизингодателем расходы на страхование предмета лизинга 106 923 руб. 11 коп.).

Ответчики против иска возразили по доводам отзывов на исковое заявление, возразили против процессуального правопреемства на стороне истца, сославшись на то, что по заключенному истцом и ООО «ЭРСИЭМ» договору поставки от 28.12.2023 № 2821 последнему продан трактор, однако ни права, ни обязанности лизингополучателя по договору лизинга и договору выкупа предмета лизинга не передавались.

3-и лица, привлеченные судом к участию в деле определением от 12.02.2024, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем дело рассматривалось в отсутствие указанных лиц и по имеющимся в деле доказательствам в соответствии со ст. 156 АПК Российской Федерации.

Исследовав письменные доказательства, представленные сторонами, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, суд установил, что истцом в качестве лизингополучателя и ВТБ Лизинг (АО) в качестве лизингодателя заключен договор лизинга от 10.08.2021 № АЛ 146409/02-21, во исполнение обязательств по которому лизингодатель в качестве покупателя заключил с ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" в качестве продавца договор купли-продажи от 10.08.2021 № АЛК 146409/02-21 СГТ, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю новое, не находившееся в эксплуатации, имущество, указанное в приложении № 2 к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество на условиях, предусмотренных договором.

По договору выкупа от 27.12.2023 № 146409/02-21 СГТ, заключенному лизингополучателем и лизингодателем, предмет лизинга приобретен истцом в собственность. В п. 3.3 договора указано, что покупатель не имеет претензий к продавцу по качеству, количеству и комплектности имущества. В п. 4.1 договора лизингодатель и продавец подтверждают, что поставляемое имущество соответствует стандартам и спецификации (приложение № 1 к договору).

В п. 4.4 договора указано, что в случае, если имущество подлежит регистрации, покупатель обязуется своими силами и за свой счет зарегистрировать имущество в Гостехнадзоре на свое имя в течение 10-ти дней с даты подписания акта приема-передачи имущества в собственность. Покупатель обязуется в течение 3-х рабочих дней с момента регистрации имущества в Гостехнадзоре предоставить продавцу копию ПСМ (в случае выдачи ПСМ на бумажном носителе), либо, в случае, если на имущество оформлен электронный ПСМ, - заверенную подписью уполномоченного лица и печатью (при наличии) покупателя копию свидетельства о регистрации самоходной машины, подтверждающих, что имущество зарегистрировано за покупателем как за новым собственником имущества.

Ст. 309 ГК Российской Федерации возлагает на стороны обязательства обязанность исполнять его надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 469 Кодекса продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Согласно ст. 470 Кодекса товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным ст. 469 Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

П. 1 ст. 474 Кодекса устанавливает, что проверка качества товара может быть предусмотрена законом, иными правовыми актами, обязательными требованиями государственных стандартов или договором купли-продажи; если порядок проверки качества товара не установлен в соответствии с п. 1 ст. 474 Кодекса, то проверка качества товара производится в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно применяемыми условиями проверки товара, подлежащего передаче по договору купли-продажи.

Ст. 475 Кодекса устанавливает, что если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

соразмерного уменьшения покупной цены;

безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору:

отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы;

потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингодатель обязан предоставить лизингополучателю имущество, являющееся предметом лизинга, в состоянии, соответствующем условиям договора лизинга и назначению данного имущества. Согласно ст. 22 указанного Федерального закона риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

П. 1 ст. 670 ГК Российской Федерации предусматривает, что арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности, в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несет обязанности, предусмотренные Кодексом для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретенное имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества. Однако арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя.

В отношениях с продавцом арендатор и арендодатель выступают как солидарные кредиторы.

Согласно п. 2 ст. 670 Кодекса если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность.

Судом установлено, что продавец предмета лизинга выбран лизингополучателем, договором лизинга не предусмотрены иные условия, чем указаны в п. 2 ст. 670 ГК Российской Федерации, в связи с чем за выполнение продавцом требований из договора купли-продажи, в частности, в отношении качества имущества, отвечает продавец - ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ".

Таким образом, оснований для взыскания с ВТБ Лизинг (АО) как лизингодателя убытков в размере 5 519 156 руб. 81 коп., из которых 1 384 615 руб. 80 коп. – авансовый платеж по договору лизинга, 30 267 руб. 93 коп. – комиссия за организацию сделки, 145 384 руб. 60 коп. – расходы лизингодателя на страхование предмета лизинга, 3 958 879 руб. 42 коп. – лизинговые платежи, не имеется.

Не имеется оснований и для расторжения договора купли-продажи от 10.08.2021 № 146409/02-21 СГТ, заключенного ВТБ Лизинг (АО) в качестве покупателя и ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" в качестве продавца, поскольку в силу прямого указания закона арендатор не может расторгнуть договор купли-продажи с продавцом без согласия арендодателя, а последним о согласии с расторжением договора не заявлено.

Оснований для расторжения договора лизинга от 10.08.2021 № АЛ 146409/02-21 не имеется, поскольку он полностью исполнен сторонами, а предмет лизинга выкуплен лизингополучателем по договору выкупа от 27.12.2023 № 146409/02-21 СГТ.

Кроме того, в нарушение ст. 65 АПК Российской Федерации доказательства наличия у трактора неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков суду не представлены.

Оценивая довод истца о том, что недостаток состоит в том, что отсутствует заводская табличка, год выпуска и марка машины не установлены, а сами недостатки установлены при рассмотрении заявления истца о предоставлении государственной услуги по регистрации трактора в Гостехнадзоре, суд учитывает, что предмет лизинга передан лизингополучателю в 2021 году, разделом 6 договора лизинга предусмотрено, что предмет лизинга в Гостехнадзоре регистрируется лизингополучателем за свой счет после передачи ему предмета лизинга, заявление о регистрации трактора в Гостехнадзоре подано истцом 01.02.2022, уведомление об отказе в предоставлении государственной услуги датировано 02.02.2022.

Таким образом, об указанном недостатке истцу стало известно в феврале 2022 года, что не помешало истцу приобрести трактор в собственность в декабре 2023 года, то есть почти через 2 года.

Данное обстоятельство, по мнению суда, само по себе свидетельствует о том, что недостаток не относится к числу тех, которые указаны в ст. 475 Кодекса и которые позволяют покупателю отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

При этом суд отмечает, что данный недостаток является устранимым, на что указано в решении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.06.2022 по делу № А75-6197/2022, в мотивировочной части которого установлено, что в орган Гостехнадзора г. Сургута для повторного технического осмотра трактор не представлялся.

Что касается другого недостатка (при производстве трактора использована рама, бывшая в эксплуатации на неустановленном промышленном агрегате), то этот недостаток, если и является таковым, не стал причиной отказа в постановке на учет трактора в Гостехнадзоре.

Дополнительно суд отмечает, что применение такого последствия существенного нарушения требований к качеству товара, как отказ покупателя от исполнения договора купли-продажи и возврат уплаченной за товар денежной суммы, предполагает встречное предоставление продавцу со стороны покупателя в виде возврата продавцу товара. Поскольку товар продан истцом третьему лицу, возврат товара в данном случае невозможен.

С учетом установленных судом обстоятельств оснований для назначения по делу судебной технической экспертизы суд не усматривает, полагая, что рассмотрение дела возможно по тем письменным доказательствам, что представлены в дело.

Оснований для процессуального правопреемства на стороне истца не имеется.

В обоснование заявлений о процессуальной замене истец и ООО «ЭРСИЭМ» сослались на договор поставки от 28.12.2023 № 2812, заключенный истцом в качестве продавца и ООО «ЭРСИЭМ» в качестве покупателя, по которому поставщик обязуется передать покупателю право собственности на имущество, указанное в п. 2.1 договора, а покупатель обязуется уплатить за товар денежную сумму, определенную в п. 2.2 договора. Из п. 2.5.3 договора следует, что имущество принадлежит поставщику на основании договора выкупа от 27.12.2023 № АЛВ 146409/02-21.

В соответствии со ст. 382 ГК Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), при этом, если иное не предусмотрено законом или договором, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

ООО «ЭРСИЭМ» ссылается на раздел 4 договора, в котором указано на то, что покупателю известно о наличии в производстве Арбитражного суда г. Москвы дела № А40-277753/2023 о возврате уплаченной за товар цены и взыскании убытков, и на то, что покупателю передается право требования к ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" в части возврата уплаченной за товар цены и взыскания убытков.

Вместе с тем из договора следует, что ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" не передавало ООО «ЭРСИЭМ» ни права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 10.08.2021 № АЛ 146409/02-21, ни права и обязанности покупателя по договору выкупа от 27.12.2023 № 146409/02-21 СГТ, в связи с чем ООО «ЭРСИЭМ» не является процессуальным правопреемником ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" ни в части требования к ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" о расторжении договора купли-продажи от 10.08.2021 № 146409/02-21 СГТ, ни в части требований к ВТБ Лизинг (АО).

Иными словами, правом требования к ответчикам (ВТБ Лизинг (АО) как лизингодателю и ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" как продавцу) на основании ст. 475 и п. 1 ст. 670 ГК Российской Федерации обладает только лизингополучатель, то есть ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЕ НЕФТЯНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ", эти права лизингополучатель мог передать иному лицу по договору, предметом которого является передача прав и обязанностей ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЕ НЕФТЯНЫЕ ИНВЕСТИЦИИ" как лизингополучателя по договору лизинга от 10.08.2021 № АЛ 146409/02-21.

Такой договор с ООО «ЭРСИЭМ» не заключался, а заключение договора поставки, по которому ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" передало ООО «ЭРСИЭМ» трактор, ранее полученный ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" в лизинг по договору лизинга от 10.08.2021 № АЛ 146409/02-21 и выкупленный по договору выкупа от 27.12.2023 № АЛВ 146409/02-21, не свидетельствует о переходе к ООО «ЭРСИЭМ» прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга от 10.08.2021 № АЛ 146409/02-21.

В случае, если ООО «ЭРСИЭМ» считает, что поставленный ему по договору поставки от 28.12.2023 № 2812 товар имеет существенные нарушения требований к качеству, ООО «ЭРСИЭМ» вправе обратиться с иском к ООО "АВТОДОРКОМПЛЕКТ" – поставщику товара.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 309, 382, 469, 470, 475, 670 ГК Российской Федерации, ст. 65, 167-170 АПК Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

заявление о процессуальном правопреемстве отклонить;

в иске отказать;

во взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья

О.А. Березова