АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф09-1598/25

Екатеринбург

29 мая 2025 г.

Дело № А50-17987/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Мындря Д.И., Перемышлева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания, проводимого в режиме веб-конференции, помощником судьи Головач Т.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2024 по делу № А50-17987/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (далее – общество «ЦЭС», истец) – ФИО2 (доверенность от 28.03.2025);

общества с ограниченной ответственностью «Энергоэффект» (далее – общество «Энергоэффект», ответчик) – ФИО3 (доверенность от 27.04.2024);

ФИО4 (паспорт).

Общество «ЦЭС» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу «Энергоэффект» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 10 290 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, индивидуальный предприниматель ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Е-Групп», общество с ограниченной ответственностью «Девелоп-Инжиниринг», временный управляющий общества «ЦЭС» ФИО5 (далее – ФИО1, общества «Е-Групп», «Девелоп-Инжиниринг», временный управляющий общества «ЦЭС» ФИО5, третьи лица).

Решением суда от 13.09.2024 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 решение суда оставлено без изменения.

ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает, что денежные средства в сумме 10 290 000 руб. были перечислены обществом «ЦЭС» обществу «Энергоэффект» без каких-либо правовых оснований, в связи с чем подлежали возврату истцу в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО1 обращает внимание суда на то, что именно невозврат части денежных средств, перечисленных юридическим и физическим лицам, аффилированным ко второму участнику общества – обществу «Е-Групп», и не использованных на платежи в интересах общества «ЦЭС», явился одной из причин корпоративного конфликта. При этом ФИО1 не утверждал, что перечисления денежных средств были произведены без его ведома, не отрицал, что в связи с приостановлением операций по расчетным счетам общество «Энергоэффект» было привлечено к выполнению платежей за общество «ЦЭС» перед его контрагентами. По мнению третьего лица, суды не дали должной правовой оценки возникшим между сторонами правоотношениям и произведенным расчетам.

Заявитель жалобы указывает, что задолженность по договору займа от 31.08.2021, приобщенному к первоначальному отзыву общества «Энергоэффект» в качестве основания для перечисления спорной суммы, была погашена через ФИО6, которая получила денежные средства под видом заработной платы и внесла их для уплаты задолженности перед публичным акционерным обществом «Пермэнергосбыт» (далее – общество «Пермэнергосбыт) на расчетный счет ответчика, что подтверждается выписками по расчетному счету общества «ЦЭС» и общества «Энергоэффект», отзывом ФИО6 от 11.06.2024, возражениями общества «ЦЭС» на ходатайство об отмене обеспечения иска по делу № А50-30385/2021.

По мнению ФИО1, суды необоснованно отклонили его доводы о пересечении исковых требований по настоящему делу и исковых требований по делу № А50-300/2024, в результате чего ответчику удалось дважды один и тот же платеж в адрес общества «Пермэнрегосбыт» в сумме 9 133 349 руб. 90 коп. учесть в настоящем деле в качестве погашения задолженности общества «Энергоэффект» перед обществом «ЦЭС», а в деле № А50-300/2024 в качестве погашения задолженности ФИО6 перед обществом «ЦЭС».

Заявитель жалобы не оспаривает факт того, что общество «Энергоэффект» действительно производило платежи за общество «ЦЭС» в общество «Пермэнрегосбыт» в качестве оплаты потерь на сумму 9 133 349 руб. 96 коп., указывая на необоснованность позиции ответчика о том, что платежи были произведены во исполнение договора займа от 31.08.2021.

Как отмечает ФИО1, ФИО7 в период рассмотрения спора являлась директором общества «ЦЭС», а также директором и одним из участников общества «Энергоэффект», что позволило ей формировать любые документы, подписывая их как со стороны истца, так и со стороны ответчика. При этом ФИО7 была зарегистрирована в качестве директора общества «ЦЭС» на основании поддельного протокола собрания участников, что было установлено судом в рамках дела № А50-24420/2023. При таких обстоятельствах заявитель жалобы полагает, что к пояснениям и документам, представленным ФИО7, необходимо относиться критически.

Заявитель жалобы указывает, что суды не дали надлежащей правовой оценки доводам ФИО1 о фиктивности заключенного между обществом «Энергоэффект» и обществом «Девелоп-Инжиниринг» договора субаренды нежилого помещения от 09.01.2019 № 1/2019.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Энергоэффект» просит оставить решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с учетом имеющегося в обществе «ЦЭС» обширного корпоративного конфликта между участниками ФИО1 и обществом «Е-Групп», что привело к наличию в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении общества «ЦЭС» двух действующих записей о единоличном исполнительном органе (директор ФИО1 и директор ФИО7), позиция истца была выражена доводами представителей, действующих от имени общества на основании доверенностей, выданных конкурирующими директорами соответственно.

Общество «ЦЭС» зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 27.01.2014. Участниками общества являются ФИО1 с долей 80 % и общество «Е-Групп» с долей 20 % от уставного капитала. Директорами данного общества на момент вынесения настоящего решения являются ФИО7 и ФИО1

Как следует из искового заявления, в период с 10.08.2022 по 30.12.2022 общество «ЦЭС» перечислило на расчетный счет общества «Энергоэффект» 10 290 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями с назначением платежа «оплата по договору процентного займа».

Истец полагает, что какие-либо документы, подтверждающие заключение договора (или договоров) займа между истцом и ответчиком, отсутствуют.

Ссылаясь на то, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 10 290 000 руб. в виде полученных оплат по отсутствующим заемным обязательствам, истец в лице директора ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовым актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика)) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)) и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо воли.

В предмет доказывания по кондикционному иску входит установление в совокупности фактов наличия у ответчика неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества, а у истца – правовых оснований для утверждения, что указанное обогащение произошло именно за его счет.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, в частности платежные поручения, приняв во внимание фактические обстоятельства спора и возражения ответчика, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что между истцом и ответчиком фактически сложились заемные правоотношения на спорную сумму 10 290 000 руб., пришли к выводу об отсутствии оснований для взыскания с общества «Энергоэффект» неосновательного обогащения.

Судами учтены возражения ответчика и истца в лице директора ФИО7, а также представленные ими контррасчеты, согласно которым между обществом «ЦЭС» и обществом «Энергоэффект» сложились взаимные отношения по договорам займа, поскольку на протяжении периода с 2020 года по конец 2022 года истец и ответчик последовательно переводили денежные средства друг другу и оплачивали обязательства перед третьими лицами друг за друга.

Суды исходили из того, что согласно материалам дела необходимость привлечения общества «Энергоэффект» к выполнению платежей за общество «ЦЭС» перед его контрагентами была вызвана тем, что в период с ноября 2021 года по август 2022 года в отношении общества «ЦЭС» действовали обеспечительные меры о приостановлении операций по его расчетным счетам, в связи с чем общество «Энергоэффект» за свой счет и за счет заемных средств оплачивало как свои собственные обязательства, так и обязательства общества «ЦЭС» перед его контрагентами.

Как указали суды, в период с августа по декабрь 2022 года общество «ЦЭС» осуществило заявленные в иске спорные перечисления на сумму 10 290 000 руб. для целей погашения задолженности перед обществом «Энергоэффект», образовавшейся по итогам осуществленных последним платежей в пользу контрагентов общества «ЦЭС».

Судами также приняты во внимание пояснения истца в лице директора ФИО7 о том, что в период с 2018 года по август 2023 года руководителем общества «ЦЭС» являлся ФИО1, инициировавший подачу иска по настоящему делу, и все спорные платежи по настоящему делу были произведены обществом «ЦЭС» в пользу ответчика по непосредственному указанию ФИО1

При рассмотрении дела суды установили, что в период с 2018 года по август 2023 года руководителем общества «ЦЭС» являлся ФИО1, который имел доступ к интернет-банку данного общества и не мог не знать о производимых перечислениях и их назначениях, что также подтверждает обстоятельство, что все спорные платежи от имени общества «ЦЭС» в пользу общества «Энергоэффект» на сумму 10 290 000 руб. проходили с ведома ФИО1, который, давая им при рассмотрении настоящего дела иное толкование, фактически занимал противоречивую позицию.

Проанализировав представленные ФИО1 и ответчиком взаимные контррасчеты спорной суммы 10 290 000 руб., суды пришли к выводу, что спорная сумма была изначально перечислена ответчиком в адрес контрагентов общества «ЦЭС», а в последующем была возвращена ответчику обществом «ЦЭС» как погашение фактически сложившейся заемной задолженности общества «ЦЭС» перед обществом «Энергоэффект».

Из представленной ответчиком сводной таблицы по перечислениям общества «ЦЭС» и общества «Энергоэффект» суды установили отсутствие задолженности ответчика перед истцом. Доказательств иного со стороны ФИО1 в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод ФИО1 о том, что спорные денежные средства 10 290 000 руб. фактически являются суммой, выведенной из общества «ЦЭС» под видом заработной платы различных лиц, отклонен судами как не подтвержденный материалами дела. Более того, со стороны ответчика представлены первичные документы по произведенным платежам.

Довод ФИО1 о пересечении исковых требований по настоящему делу и по делу № А50-300/2024, решение по которому вынесено 06.09.2024, не принят судами, поскольку в рамках дела № А50-300/2024 рассматривались исковые требования ФИО1 в отношении ответчиков ФИО6 и ФИО7 о взыскании неосновательного обогащения в сумме 15 797 438 руб. 09 коп. и в иске было отказано в связи с недоказанностью неосновательности обогащения ответчиков.

Довод ФИО1 о выплатах ответчиком заработной платы в пользу ФИО8 отклонен судами как не имеющий отношение к настоящему спору, поскольку указанное лицо работником ответчика не являлось.

Ссылка ФИО1 на обстоятельства рассмотрения ходатайства об отмене обеспечительных мер по делу № А50-30385/2021 не принята во внимание судами, поскольку о противоречивости позиции ответчика не свидетельствует, так как указанное ходатайство по делу № А50-30385/2021 подавалось представителем по доверенности, подписанной от имени общества «ЦЭС» самим ФИО1, то есть фактически выражало его же позицию.

Довод ФИО1 о квалификации платежей от общества «Девелоп-Инжиниринг» в период с февраля по июнь 2021 года как платежей общества «ЦЭС» в пользу общества «Энергоэффект» опровергается представленным в материалы дела договором субаренды нежилого помещения от 09.01.2019 № 1/2019, заключенного между обществом «Энергоэффект» (арендатор) и обществом «Девелоп-Инжиниринг» (субарендатор), что свидетельствует об иной правовой природе данных платежей, не считающейся неосновательным обогащением.

Довод ФИО1 о сомнительности платежей в виде арендной платы по договору аренды транспортного средства без экипажа от 25.08.2022 № 2 за 2022-2023 годы опровергается материалами дела (путевыми листами) в части обстоятельств эксплуатации транспортного средства «Лада Ларгус», которое использовалось для обслуживания электросетевых объектов общества «ЦЭС» на территории Пермского края.

Представленные постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А50-17990/2023, от 15.10.2024 по делу № А50-24420/2023 не приняты во внимание, поскольку каких-либо обстоятельств, имеющих правовое значение для разрешения заявленных требований, не устанавливают.

Доводы заявителя жалобы о противоречивой позиции ответчика на протяжении судебного разбирательства признаны судами несостоятельными с учетом того, что при подаче искового заявления общество «ЦЭС» не произвело должным образом все расчеты между сторонами, в последующем на протяжении судебного разбирательства в рамках проведения сверки взаимных расчетов сам истец – общество «ЦЭС» в лице его участника ФИО1 постоянно уточняло свои требования, в результате чего в итоговой позиции истец согласился, что общая сумма перечислений между организациями не соответствовала сумме заявленных требований по исковому заявлению.

С учетом вышеизложенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2024 по делу № А50-17987/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.С. Васильченко

Судьи Д.И. Мындря

И.В. Перемышлев