Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
11 апреля 2025 годаДело № А56-76559/2024
Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2025 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
истец: ФИО1
ответчики: ФИО2; ФИО3
третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ" (199406, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГАВАНЬ, УЛ ШЕВЧЕНКО, Д. 17, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 27-Н, ОФИС/РАБОЧЕЕ МЕСТО ¾; ОГРН: 1117847247308, Дата присвоения ОГРН: 16.06.2011, ИНН: 7838461010);
2) ФИО4
о расторжении договоров
при участии
- от истца: Володченко Ю,Г. по доверенности от 16.10.2024
- от ответчиков: ФИО5 по доверенностям от 05.09.2024, 07.09.2024
- от третьего лица: ФИО6 по доверенности от 09.10.2024
2) ФИО4
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением:
I. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ" (далее – Общество) №78 А В 1820027 от 30.06.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО2;
II. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества №78 А В 1820052 от 30.06.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО3;
III. о применении реституции в виде взыскания со ФИО3 и ФИО2 в пользу ФИО1 2 666 000 руб., признания за ФИО3 права на долю в уставном капитале Общества в размере 66,70%, за ФИО2 - права на долю в уставном капитале Общества в размере 33,30%.
Определением арбитражного суда от 12.02.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ".
В судебное заседание 02.04.2025 явилась ФИО4, заявила ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Ходатайство подлежит удовлетворению.
В связи с привлечением к участию в деле третьего лица рассмотрение дела начато сначала.
Все участники спора обеспечили явку представителей. Возражений против рассмотрения дела непосредственно в настоящем судебном заседании не поступило.
Представитель истца и Общества поддержала иск, представитель ответчиков и ФИО4 просят отказать в его удовлетворении.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Корпоративный секретарь" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.06.2011.
В период с 17.10.2019 по 25.10.2022 функции единоличного исполнительного органа Общества осуществляла Cклярова Елена Владимировна.
До 30.06.20222 участниками Общества являлись ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 33,3, и ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества в размере 66,7%.
30.06.2022 вышеуказанные участники заключили договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества, где покупателем выступила ФИО1 Цена долей в уставном капитале Общества составила 2 668 000 руб. и 1 332 000 руб.
Истец выплатила ответчикам указанные денежные суммы.
Решением Василеостровского районного суда г.Санкт-Петербурга по делу №2- 2883/2023 от 25.04.2023 взыскано с Общества в пользу ФИО7 608 700 рублей компенсации за нарушение исключительных прав, нарушение права на изображение, компенсации морального вреда, обязали Общество прекратить нарушение исключительных прав ФИО7 на вебинар «Реорганизация АО и ООО практические аспекты» и презентацию к нему.
В марте-октябре 2023 года данное решение суда исполнено.
Истец указывает, что планировала при покупке долей в уставном капитале Общества преобразовать Общество в акционерное общество с целью привлечения инвестиций; вместе с тем, ввиду наличия неоконченного исполнительного производства 08.09.2023 Обществу было отказано в регистрации в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.
Указывая на то, что вследствие недобросовестных действий ответчиков, не раскрывших при продаже долей в уставном капитале Общества информацию о наличии у Общества вышеуказанной задолженности, ФИО1 лишилась возможности извлечения прибыли путем реорганизации Общества в форме преобразования, истец 07.05.2024 направила в адрес ответчиков предложение о расторжении договоров, а затем обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с пунктами 2 и 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон, при этом данные последствия применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с договором об отчуждении долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
В рассматриваемом случае в спорных договорах в пункте 11.4 дано заверение о том, что Общество является платежеспособной организацией, не находится в процессе ликвидации, не является банкротом, на имущество Общества не наложен арест, деятельность Общества в порядке, предусмотренном Кодексом об административных правонарушениях Российской Федерации, не приостановлена, в отношении Общества нет возбужденного исполнительного производства.
Недостоверность непосредственно данных заверений истцом не оспаривается; из материалов дела также не следует, что эти заверения недостоверны.
То обстоятельство, что в 2023 году к Обществу с иском обратился ФИО7 с требованием о взыскании убытков, не свидетельствует о том, что продавцы ввели истца как покупателя в заблуждение относительно качества продаваемой доли либо продали некачественный товар, как утверждает истец.
Само по себе возникновение у Общества финансовых потерь ввиду удовлетворения иска ФИО7 о возмещении ущерба в связи с допущенными ранее заключения спорных договоров купли-продажи нарушениями Обществом интеллектуальных прав ФИО7, нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекшее для истца последствия, установленные статьей 451 ГК РФ; заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, истец не мог не предвидеть риск наступления для него неблагоприятных последствий, связанных с возможным предъявлением тех или иных претензий к Обществу со стороны третьих лиц.
При этом, суд принимает во внимание, что Общество вело деятельность в области права, а именно: проведение онлайн лекций на тему корпоративного права. Соответственно, Общество имело хозяйственные отношения как с исполнителями, проводившими лекции, так и с клиентами, покупавшими соответствующие лекции. Соответственно, у Общества могли появиться те или иные претензии как от исполнителей, так и от клиентов, что не мог не осознавать покупатель, приобретая долю в уставном каптале такого Общества.
При этом, суд отмечает, что из материалов дела не следует, что продавцы пытались скрыть от покупателя наличие тех или иных претензий.
Так, в рамках дела № А56-41628/2024, где Общество заявляло иск о взыскании убытков с генерального директора Общества ФИО4, было установлено, что 31.03.2020 ФИО7 и ООО "Брана Лигал" обратились с претензией по вопросам нарушения исключительных прав, прав на товарный знак и изображение. 29.04.2020 Общество направило ответ, содержащий мотивированные возражения по заявленным требованиям. Ответы получены, повторных требований Обществу в период руководства им ФИО4 предъявлено не было.
В рамках настоящего спора истец не опроверг надлежащими доказательствами то обстоятельство, что к Обществу с 2020 года ФИО7 не предъявлял претензий. В этой связи у Общества не было оснований учитывать задолженность в виде убытков перед ним.
При этом, суд отмечает, что с иском к Обществу ФИО7 обратился в суд 17.01.2023, то есть через полгода после заключения спорных договоров купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Истец как единственный участник Общества не проконтролировала деятельность Общества в данный период, Общество не получало корреспонденцию и соответственно не принимало участия в указанном судебном разбирательстве, в то время как участие Общества в судебном процессе с учетом характера спора могло существенным образом повлиять на результат судебного спора.
Также суд отмечает, что с момента заключения спорных договоров до вынесения решения о взыскании с Общества убытков прошло более полугода, за данное время истец могла провести реорганизацию Общества.
Кроме того, ответчики указывают, что в действительности истцом приобреталось Общество для получения электронной базы клиентов, которая была наработана ответчиками на протяжении длительной деятельности Общества, для последующей передачи этой базы конечному бенефициару для ведения им своего собственного бизнеса; ответчики просят принять во внимание, что конечная цель истцом достигнута: получена база клиентов. Исходя из поведения истца, ответчики полагают, что настоящий иск заявлен исключительно для того, чтобы получить базу данных клиентов Общества и незаконно вернуть уплаченные фактически за нее денежные средства.
Суд отмечает, что, действительно, в спорных договорах купли-продажи доли в уставном капитале Общества, стороны детально согласовывают порядок передачи Базы данных Общества (раздел 7 договоров); в пункте 7.5 договоров стороны установили, что условия настоящего договора о передаче Базы данных являются его существенными условиями.
Ответчиками и ФИО4 представлены доказательства передачи базы данных в июле 2022 года. Претензий к порядку передачи Базы данных истцом не заявлено.
При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии существенных нарушений условий спорных договоров, в связи с чем отказывает в иске.
Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за истцом.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья С.С.Салтыкова