АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

25 октября 2023 года

г. Архангельск

Дело № А05-832/2023

Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Ястребовой Н.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Колбасиной М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ответчикам:

- обществу с ограниченной ответственностью «Аксель» (ОГРН <***>; адрес: 163020, г. Архангельск, Архангельская область, пр. Никольский, д.15, строение 7, пом. 4-Н, оф.8; 163053, Архангельская область, г. Архангельск, <...>, каб. 6)

- общество с ограниченной ответственностью «Транс-НАО» шиппинг компани» (ОГРН <***>; адрес: 166000, г. Нарьян-Мар, Ненецкий автономный округ, ул. В.И. Ленина, дом 31, кв.25)

о признании сделки недействительной,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Нарьян-Марского межрайонного следственного отдела Следственного комитета по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (1660010, <...>), Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ненецкому автономному округу (1660010, <...>)

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1 (паспорт), адвоката Назарова В.В. (доверенность от 21.07.2022),

ответчиков – не явились, извещены,

третьи лица – не явились, извещены,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аксель» (далее – ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Транс-НАО» шиппинг компани» (далее – ответчик 2) с требованием о признании недействительным договора поставки №14 от 04.12.2018.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 08.09.2023 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Росисиийской Федлерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьеих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Нарьян-Марский межрайонный следственный отдел Следственного комитета по Архангельской области и Ненецкому автономному округу и Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по Ненецкому автономному округу.

Ответчики и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства своих представителей для участия в нем не направили, ввиду чего и на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их остутствие (их представителей).

До начала судебного заседания от УМВД России по НАО (Следственный отдел) поступило сопроводительное письмо с приложением: копия подписки сотрудника экспертно-приминалистического центра от 10.05.2023; копия заключения эксперта №168.

От УМВД России по НАО поступило сопроводительное письмо от 06.09.2023 № 20/10824, в котором указано на направление копии заключения эксперта ЭКЦ УМВД России по НАО № 168 от 23.05.2023, при этом фактически к сопроводительному письму приложены копии судебных актов по делу №А05-832/2023 об истребовании доказательств (повторное) и об отложении судебного разбирательства, привлечении к учатсию в деле третьеих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

10.10.2023 от Нарьян-Марский межрайонный следственный отдел Следственного комитета по Архангельской области и Ненецкому автономному округу поступило сопроводительное письмом с приложением копии постановления о получении образцов для сравнительного исследования от 03.04.2023; копии протокола получения образцов для сравнительного исследования от 03.04.2023; копии постановления о назначении почерковедческой экспертизы от 16.04.2023; копии заключения эксперта № 168 от 23.05.2023.

Истец и его представитель поддержали заявленные исковые требования.

Заслушав пояснения истца и его представителя, данные в ходе судебного заседания, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 в период с 17.07.2009 по 12.11.2020 занимал в ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» должность генерального директора.

В материалы дела представлена копия договора поставки от 04.12.2018 №14 (далее – договор), заключенная между ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» (в лице генерального директора ФИО1) и ООО «Аксель» (в лице генерального директора ФИО2).

Предметом договора является поставка бензина АИ-95 в бочках объемом 200 литров в количестве 240 бочек, опломбированных пластиковыми пломбами (пункт 1.1. договора).

Цена поставляемого товара составляет 9322 руб. за бочку (пункт 4.1 договора).

Согласно условиям договора «В связи с тем, что товар приобретается с целью его реализации в районах Крайнего севера, перепродажа его покупателем возможна исключительно в период навигации 2019 года, в связи с чем, стороны пришли к взаимному соглашению, что оплата товара должна быть произведена после окончания навигации 2019 года, но не позже 3 декабря 2019 года (пункт 4.2 договора)».

В материалы дела представлена копия универсального передаточного акта от 11.12.2018 №23. Со стороны покупателя передаточный документ подписан начальником МТС ФИО3 и заверен печатью ООО «Транс-НАО» шиппинг компани».

Решением Арбитражного суда Архангельской области по месту нахождения Постоянного судебного присутствия в городе Нарьян-Маре Ненецкого автономного округа от 30.06.2022 по делу №А05П-200/2022 с общества с ограниченной ответственностью ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» в пользу ООО «Аксель» взыскано 708 472 руб. долга по договору поставки от 04.12.2018 №14 и расходы по уплате государственной пошлины.

Решение по делу №А05П-200/2022 вступило в законную силу.

Как следует из искового заявления, истцу из официальных источников в 2022 году стало известно о ведении арбитражного дела №А05П-200/2022 между ответчиками, в котором с ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» в пользу ООО «Аксель» взыскивается задолженность за неоплаченный товар по договору поставки от 04.12.2018 №14.

ФИО1 указывает, что оспариваемый договор им не подписывался, но в силу положений статей 53, 53.1, 63.1 ГК РФ, статьи 40 Закона № 14-ФЗ ФЗ именно генеральный директор общества с ограниченной ответственностью уполномочен выражать волю юридического лица на совершение сделок. За свои действия генеральный директор несет ответственность и на него может быть возложена обязанность возместить ущерб, причиненный его действиями. Так как истец спорный договор не подписывал, то ФИО1 подал апелляционную жалобу по делу №А05П-200/2022.

Позиция ФИО1 выражается в следующем: ФИО1, являлся генеральным директором и владельцем общества с ограниченной ответственностью «Транс-НАО шиппинг компани», после перехода всех прав на указанную компанию, утратил в ней права и обязанности с 12 декабря 2020 года. Все процедуры оформлены и принятым образом в соответствии с законодательством РФ. При передаче обязательных дел, электронной бухгалтерии компании 1С замечаний к ФИО1 не было заявлено. Компания продолжила деятельность по перевозке грузов и воплотила ряд хозяйственных проектов. В последующие временные периоды к ООО «Транс-НАО шиппинг компани» были предъявлены ряд имущественных исков, в том числе и по договорам, регистрация которых в системе 1С произведена до 12 ноября 2020 года. При написании отзывов на имущественные требования ООО «Аксель» представитель ООО «Транс-НАО шиппинг компани», при рассмотрении исковых требований по судебному делу №А05П-200/2022, исходил из того, что договор поставки от 04.12.2018 №14 года был внесен в электронную систему 1С с универсальными передаточными документами (№23 от 11.12.2018, №25 от 18.12.2018, № 29 от 15.12.2018), подтверждающими его исполнение, которые подписаны действительным полномочным представителем ООО «Транс-НАО шиппинг компани» ФИО3, информация о представлении им интересов от имени общества, подтверждает это в электронной системе 1С. Сомнений в законности иска со стороны ООО «Аксель» не появлялось. Претензиями со стороны ООО «Транс-НАО шиппинг компани» часть товара под сомнением качества была возвращена ООО «Аксель», что следует из документов, о чем стороны пришли к согласию и размер имущественных требований был снижен. Сторонами были подписаны акты сверки расчетов.

ООО «Аксель» представило отзыв на исковое заявление, в котором указало на нарушение истцом срока исковой давности оспаривания сделки.

Также ООО «Аксель» указывает на то, что факт заключения договора поставки от 04.12.2018 №14 и поставки товара установлен вступившим в законную силу решением суда №А05П-200/2022, у истца отсутствует право на обжалование сделки, полномочия лиц на подписание и исполнение сделки явствовали из обстановки.

В отзыве ООО «Аксель» указывает, что ООО «Аксель» не утверждает, что спорный договор поставки от 04.12.2018 №14 подписан именно ФИО1, исходя из объяснений бывшего генерального директора ООО «Аксель» подписанный со стороны поставщика договор был передан лично ФИО1 и через несколько дней вернулся поставщику с подписью и проставленной печатью ООО «Транс-НАО». Представитель ООО «Транс-НАО шиппинг компани» ФИО3, указанный в УПД от 11.12.2018 №23, который ранее неоднократно представляли интересы ООО «Транс-НАО» при решении различных организационных вопросов, получил товар по договору поставки от 04.12.2018, подписал документы и проставили оттиск печати ООО «Транс-НАО» на первичных документах. Утверждения истца о том, что указанное лицо не являлось работником ООО «Транс-НАО шипинг компани», по мнению ООО «Аксель» правового значения не имеют, поскольку закон не предусматривает наличие права действовать от лица юридического лица исключительно работникам этого лица. Отсутствуют факты, свидетельствующие о недобросовестном поведении ООО «Аксель».

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу об обоснованности иска.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. По смыслу статьи 63.1 ГК и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) органом, уполномоченным представлять интересы юридического лица, заключать сделки, является единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В ходе судебного заседания ФИО1 пояснил, что спорный договор не подписывал, договорных отношений у ООО «Транс-НАО шиппинг компани» с ООО «Аксель» не было, кроме одного случая перевозки, которая так и не состоялась между сторонами, поскольку ООО «Аксель» не представил груз для перевозки.

В связи с возражениями ответчика ООО «Аксель» против удовлетворения исковых требований истец для доказательства своей позиции представил заявление о фальсификации спорного договора №14, всех УПД от11.12.2018 №23, от 18.12.2018 №25, от 25.12.2019 №29, отзыва на иск, поданного в рамках дела от имени ООО «Транс-НАО шиппиннг компани» по делу №А05П-200/2022 ФИО4, в подтверждение довода о фальсификации договора поставки и факта того, что ФИО1 договор не подписывался, обязался представить в материалы дела результаты криминалистической экспертизы почерка ФИО1, проведенные в рамках уголовного расследования по факту мошеннических действий в отношении ФИО1 Заявление о фальсификации принято судом к рассмотрению, о чем у явившихся лиц (истца) отобрана подписка, признана обязательной явка ответчиков, разъяснены последним положения статьи 303 УК РФ об ответственности за фальсификацию доказательств в определении от 31.07.2023.

В подтверждение довода о неподписании спорного договора, истец сослался на проведение экспертно-кринималистическим центром УМВД России по Ненецкому автономному округу почерковедческой экспертизы.

В материады дела представлено заключение №168 от 23.05.2023 эксперта-криминалиста, которой на разрешение был поставклен вопрос:

«Кем, ФИО1 или иным лицом проставлена подпись в пункте 13 «Подписи сторон» напратив надписи ФИО1 в копиии договора поставки от 04.12.2018 №14?».

Согласнол выводу эксперта «Подпись, изображение которой имеется в копии договора поставки №14 от 04.12.2018 на треттьем листе под треквизитами покупателя, выполненная от имени ФИО1, выполнена не ФИО1, в адругим лицом, при условии, что оригинал исследуемой подписи выполнен без технических приемой и средств».

Учитывая отсутствие факта подписания ФИО1 как единоличным исполнительным органом ООО «Транс-НАО шиппинг компани» на момент совершения сделки – 04.12.2018 договора поставки №14, т.е. отсутствие волеизъявления ООО «Транс-НАО шиппинг компани» на заключение сделки - договора поставки №14, следует, что указанный договор №14 является ничтожным и нарушает права истца.

Учитывая специфику нарушения, истец считает, что восстановление права возможно путем признания спорной сделки недействительной, поскольку недействительные сделки не влекут за собой последствий в силу закона.

Ответчики несмотря на определения суда не представили в материалы дела оригинал договор поставки №14, не поставили под сомнение представленное истцом заключение эксперта-криминалиста №168 и не заявили суду в рамках статьи 82 АПК РФ ходатайства о проведении судебной экспертизы.

В данном случае, проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу, что ООО «Транс-НАО шипинг компани» отсутствовала воля на заключение указанной сделки ввиду того, что договор поставки не подписывался со стороны ФИО1, являющегося на момент заключения договора №14 генеральным директором ООО «Транс-НАО шипинг компани».

Судом оценены доводы ответчиков и истца, а также результаты экспертного заключения №168, по результатам оценки суд принимает обоснованными доводы истца, при этом принимая во внимание положения Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №4 (2020), утв. Президиумом ВС РФ от 23.12.2020, согласно которому нормы процессуального права не запрещают представлять письменные доказательства в копиях, а также проводить по ним экспертизу.

На основании статьи 195 ГК РФ защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

ООО «Аксель» заявлен довод о пропуске истцом срока исковой давности. В обоснование данного довода, ответчик указывает, что спорный договор заключен 04.12.2018, поставки по договору осуществлялись в даты: 11.12.2018 УПД №23; 18.12.2018 УПД №25; 25.12.2018 УПД №29, в дальнейшем, в адрес ООО «Транс-НАО шиппинг компани» были направлены почтовые отправления: -претензия о погашении задолженности по договору поставки №14 от 04.12.2018 с описью вложения №219-20 от 06.11.2020 РПО 16300049359208; запрос на подписание акта сверки от 16.01.2020 РПО 16302012580329; запрос о сроках погашения задолженности по договору №14 от 04.12.2018 от 28.01.2020 РПО 16300040224918. Фактическое направление почтовых отправлений в адрес ООО «Транс-НАО» подтверждается уникальным РПО Почты России, выписками о движении почтового отправления, QR кодами копий чеков.

Исходя из дат направления представленных почтовых отправлений, подтверждающих переписку между сторонами по вопросам исполнения договора поставки №14 от 04.12.2018, явствует, что они совершены в период, когда истец ФИО1 занимал должность генерального директора ООО «Транс-НАО», следовательно, должен был знать о правоотношениях, которые оспаривает в настоящий момент.

Согласно данных выписки ЕГРЮЛ, ФИО1 являлся генеральным директором ООО «Транс-НАО» в период с 17.07.2009, следовательно, по мнению ответчика, не мог не знать, о совершении обществом хозяйственных операций и направлении в адрес Общества указанных запросов и претензий, получение которых обязан был обеспечить действуя недобросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 418-О указал на то, что в соответствии с формулировкой пункта 2 статьи 181 ГК РФ суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец не согласен с пропуском им срока исковой давности. В представленных письменных дополнениях, он указывает, что о наличии договора поставки между ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» и ООО «Аксель» ему стало известно 28.06.2022 от ФИО5, так как ей было подано ходатайство об ознакомлении с материалами дела №05АП-200/2022. В материалах дела присутствовала копия оспариваемого договора.

На основании ходатайства истца судом в порядке статьи 88 АПК РФ в качестве свидетеля была вызвана ФИО5 (далее – ФИО5), которая в судебном заседании 28.06.2023 пояснила, что работала в должности финансового директора с функциями главного бухгалтера компании «Транс-НАО» шиппинг компани» с 2008 по 2019 год. В должностные обязанности ее входило: контроль, ведение бухгалтерского, налогового учета; контроль за движением денежных средств; работа с поставщиками, заказчиками; привлечение инвестиций, кредитов; работами с договорами; план доходов, расходов предприятия; контроль за составлением/ведением бухгалтерской документации/ отчетности. Всё вместе согласовывали с руководителем – с ФИО1 На вопрос истца кто еще контролировал договорную работу, свидетель указала, что все договоры проходили через юриста ФИО6 и визировались ей. Ознакомившись с имеющимся в материалах дела договором поставки №14 (визуальный осмотр), свидетель указала, что она с ним не знакома, такого договора не видела и такой договор ООО «Транс-НАО Шиппинг компани» не заключался с ООО «Аксель». Свидетель указала, что используемые в работе суда работали на дизельном топливе и покупать бензин в декабре месяце (межнавигационный период) ООО «Транс-НАО Шиппинг компани» совершенно не требовалось. По данному договору поставки не известны. Подпись в данном договоре не является подписью ФИО1, его подпись мне знакома, пояснила свидетель. Универсальный передаточный акт мне не знаком и человека с такой фамилией – ФИО3, которым УПД подписан, в нашей компании не работало. Учетом работы кадров занимался отдел кадров, а юрист был с функцией кадровой работы. УПД – документ налоговой отчетности, который предоставляется для учета суммы НДС для возмещения налога взаимозачетом. Не отражать сумму НДС невозможно. Со стороны ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» после моего уходу ко мне никто не обращался. Увидела на сайте арбитражного суда, что ООО «Аксель» предъявил к требование к ООО «Транс-НАО» шиппинг компани», была возмущена. О деле я узнала от юриста».

В судебном заседании 31.07.2023 в качестве свидетеля была заслушена ФИО7 (до замужества ФИО6), которая пояснила, что с 01.02.2008 по 31.03.2020 являлась юристом и одновременно «кадровиком» (вела всю кадровую работу) в компании ФИО1 Все заключаемые Обществом договоры изначально передавались ей для «правовой экспертизы» на соответствие нормам законодательства, впоследствии договоры в согласованной сторонами редакции относились на подпись ФИО1 Иных юристов в компании не было. Договора поставки от 14.12.2018 №14 не было, такой договор не заключался Обществом, в руки ФИО7 не попадал. С ООО «Аксель» имелся единственный случай взаимодействия как с контрагентом в рамках договора морской перевозки груза, договор был заключен, но со стороны ООО «Аксель» не представлен груз для перевозки морским транспортом, ввиду чего договор сторонами не исполнен был. Более взаимоотношении Общества с ООО «Аксель» не имелось. С 1999 года работаю в группе компаний ФИО1. О том, что в рамках дела №А05П-200/2022 было подано исковое заявление по спорному договору поставки я узнала из «Картотеки арбитражных дел», поскольку много лет вела дела Общества как юрист, соответственно, мне приходят уведомления относительно данного Общества. Пришло уведомление, я сообщила о данном факте финансовому директору ФИО5 и самому ФИО1 Более никаких мер я не предпринимала. Точную дату, когда мне пришло Уведомление с сервиса «Картотека арбитражных дел» сказать не могу, это был конец 2021 – 2022 год.

Ознакомившись в ходе судебного заседания с копией договора поставки от 14.12.2018 №14, свидетель ФИО7 пояснила, что данный договор поставки ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» не заключался, подпись не принадлежит ФИО1, «я много раз работала с подписью ФИО1, очень хорошо ее знаю», пояснила свидетель. Договор с ООО «Аксель» не заключался, более того, Общество занимается морскими перевозками, начиная с весны и до октября – ноября, нам в декабре не нужен был такой объем бензина, Общество не использует бензин в своей деятельности. УПД спорная подписана работником ФИО3, но все работники оформлялись на работу мной (юристом), я такого работника не знаю, у нас такой работник точно не работал. Я же и выдавала доверенности работникам действовать от имени Общества, где в любом случае указываются паспортные данные работника.

Довод ООО «Аксель» о том, что истец знал о заключенном договоре из направленной в январе и ноябре 2020 года корреспонденции не принимается судом.

Согласно приложенной к отзыву претензии №219-20 от 06.11.2020 адрес ООО Транс-НАО» шиппинг компани» указан: НАО, <...>. В подтверждение направления данной претензии представлена опись вложения с указанием почтового идентификатора №16300049359208, а также отчет об отслеживании почтовой корреспонденции с данными идентификатором.

Исходя из представленного отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 16300049359208, указанное письмо не направлялось в г. Нарьян-Мар, так как место отправления и место прибытия указано город Архангельск.

Другие представленные почтовые квитанции в подтверждение направления ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» акта сверки и запроса о сроках оплаты по договору также не могут быть приняты в качестве доказательства того, что из них ФИО1 знал о наличии спорного договора.

Согласно отчетам об отслеживании почтовых отправлений они были вскрыты в органе почтовой связи как упаковки невостребованного отправления и уничтожены, то есть, не получены адресатом - ООО «Транс-НАО» шиппинг компани».

Иных доказательств осведомленности ФИО1 о заключении ООО «Транс-НАО» шиппинг компани» с ООО «Аксель» договора поставки №14 ответчики в материалы дела не представили.

В заседаниях суда ФИО1 неоднократно пояснял суду, что не знал и не был осведомлен ранее 2022 года о заключении договора поставки №14, поскольку такого договора в период его деятельности в качестве директора ООО «Транс-НАО шиппинг компани» не заключалось, такой договор им не подписывался. Никакой почтовой корреспонденции, в том числе, претензий от ООО «Аксель» относительно неисполнения оспариваемого договора ООО «Транс-НАО шиппинг компани» и лично ФИО1 не получали.

С учетом изложенного выше, а также установленных в ходе исследования доказательств по делу обстоятельств, суд приходит принимает доводы ФИО1, у суда отсутствуютоснования им не доверять. Иного ответчиками не доказано.

Доводы ООО «Аксель» относительно осведомленности ФИО1 о договоре поставки №14 опровергаются имеющимися в деле доказательствами. При изложенных обстоятельствах, суд считает довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд ошибочным.

Так как заключением эксперта №168 экспертно-кринималистического центра УМВД России по Ненецкому автономному округу подтверждается то, что на исследуемой копии договора поставки № 14 не подпись ФИО1, и с учетом указанных выше обстоятельств, арбитражый суд приходит к выводу, что ФИО1 узнал об оспариваемой сделке только 28.06.2022, а в арбитражный суд с рассматриваемым иском он обратился 30.01.2023, то есть в пределах срока исковой давности.

Суд признает также обоснованными доводы истца о том, что договор поставки №14 исполнялся неустановленными лицами, а именно, со стороны ООО «Трасн-НАО шиппинг компани» ФИО3, который, как пояснил в заседаниии истец и подтвердили свидетели никогда не являлся работником«Трасн-НАО шиппинг компани».

ООО «Аксель», возражая относительно данного довода указало, что действия ФИО3 явствовали из обстановки.

В целях установления существенных для разрешения спора обстоятельств, суд неоднократно запрашивал у обоих ответчиков документы в подтверждение совершения между сторонами сделки, в том числе, подтверждение полномочий ФИО3, а также оригинал договора поставки №14 от 04.12.2018.

Ответчиками данные документы суду не предоставлены.

Сомнения в экономической реальности данного договора, высказанные истцом по настоящему делу, заслуживают внимания суда также с учетом того, что согласно пункту 2.2 оспариваемого договора, покупателю ООО «Транс-НАО шиппинг компани» поставщиком - ООО «Аксель» товар должен быть поставлен партиями до 31.03.2019 при заключениии договора 04.12.2018. Тогда как согласно содержащимся в выписке из Единого госудасртвенного реестра юридических лиц данным 18.04.2019 ООО «Аксель» в лице ФИО2 (владеет100% Уставного капитала) принято решение о ликвидации юридического лица, запись о чем внесена в ЕГРЮЛ 26.04.2019 за номером 2192901109014. Процедура ликвидации Общества ФИО2 была отменена лишь 09.04.2020.

Кроме перечисленного, при исследовании тескта договора (копиии договора №14 от 04.12.2018) судом установлено, что договор представлен на 3 (трех) листах, состоит из разделов: 1. Предмет договора, 2 сроки и порядок поставки, 3 качество, комплектность, упаковка и гарантия на товар, 4 цена товара и порядок рсчетов, 5 ответственность сторон, 6 порядок разрешеняи споров, 7 форс-мажор, 8 срок действия договора, 9 прочие условия, пропущена разделу 10, 11, 12 и следующим сразу следует раздел №13 юридические адреса и реквизщиты сторон.

Судом оценена налоговая и бухгалтерская отчетность ООО «Транс-НАО шиппинг компани» за 2018 год, представленная истцом, в совокупности с доводами ООО «Транс-НАО шиппинг компани» в отзывен о том, что взаимоотношения между сторонами (ООО «Транс-НАО шиппинг компани» и ООО «Аксель») и наличие долга по поставке последним установлены согласно данным «1С: Бухгалтерия».

Вместе с тем, суд критически относится к доводам ответчика, поскольку им представлена выписка карточки счета 41 с отражением лишь одного контрагента - ООО «Аксель», тогда как истцом в материалы дела представлена книга покупок с 01.10.2018 по 31.12.2018, которая отражает множество контрагентов ООО «Транс-НАО шиппинг компани», и среди них отсутствует ООО «Аксель». Карточка счета 41 не подтверждена со стороны ответчика первичными учетными документами фиксации хозяйственных фактов и операций.

Вопреки доводам ответчика оспариваемая истцом сделка затрагивает его права и интересы, поскольку совершенная без требуемого в силу закона волеизъявления действуюешл на момент ее совершения единоличного исполнительного органа, она нарушает требованимя закона и не выржает волю Обшщества, созхдает для бывшего единоличного исполнительного органа риск быть привлеченым к ответственности за действия, которые им, как единодлично исполнителным органом не совершались.

Суд находит несостоятельными доводы ООО «Аксель» относительно того, что решением суда по делу №А05П-200/2022 подтвержден факт заключения договора поставки и его действительность, поскольку в рамках расмотрения дела №А05П-200/2022 иск носит имущественный характер, что сторонами доводы о действиткльности / недействительности сдедки не заявлялись, не оценивались.

Судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в разумный срок (статья 6.1 АПК РФ) на основе принципов, обеспечивающих реализацию задач 5 А05-51/2023 судопроизводства, определенных в статье 2 АПК РФ, в том числе принципов независимости судей (статья 5 АПК РФ), законности (статья 6 АПК РФ), равенства всех перед законом и судом (статья 7 АПК РФ), равноправия сторон (статья 8 АПК РФ), состязательности (статья 9 АПК РФ), непосредственности, гласности судебного разбирательства (статьи 10, 11 АПК РФ).

Согласно разъяснениям Высшей судебной инстанции, данным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражным судам при рассмотрении дела следует учитывать и иные принципы осуществления правосудия в Российской Федерации, в том числе добросовестность лиц, участвующих в деле, процессуальную экономию.

В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 АПК РФ), в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ).

Исковые требования подлежат удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины при обращениии в суд с иском подлежат отнесению на ответчиков по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Удовлетворить исковые требования ФИО1.

Признать недействительным договор поставки от 04.12.2018 №14.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксель» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Транс-НАО» шиппинг компани» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Л. Ястребова