Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А45-24703/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 22 мая 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мельника С.А.,
судей Глотова Н.Б.,
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Ибраевой Ю.Р. рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на постановление от 12.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А45-24703/2019 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации-7» (630099, город Новосибирск, улица Каменская, дом 12, офис 305, ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (город Кемерово) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители: индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 по доверенности от 27.09.2022, общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации-7» ФИО4 по доверенности от 20.12.2024, акционерного общества «Строительная компания «Южкузбасстрой» ФИО5 по доверенности от 09.01.2025 № 3.
Суд
установил:
в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление механизации-7» (далее – управление, должник) конкурсный управляющий ФИО6 (далее - управляющий) 18.08.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделок (платежей) по перечислению должником индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – предприниматель, ответчик) денежных средств в общем размере 19 662 502 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания названной суммы с ответчика в конкурсную массу управления.
Определением суда от 01.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2023, в удовлетворении заявления управляющего отказано.
Постановлением суда округа от 25.12.2023 определение арбитражного суда от 01.08.2023 и постановление апелляционного суда от 28.09.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.
Определением суда от 26.11.2024 (судья Красникова Т.Е.) в удовлетворении заявления управляющего отказано.
Постановлением апелляционного суда от 12.02.2025 определение арбитражного суда от 26.11.2024 отменено, принят новый судебный акт о признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде взыскания с предпринимателя в пользу должника денежных средств в размере 19 662 502 руб.
В кассационной жалобе ответчик просит постановление апелляционного суда от 12.02.2025 отменить, оставить в силе определение арбитражного суда от 26.11.2024.
По мнению заявителя жалобы, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам рыночного характера использования управлением арендуемых у предпринимателя транспортных средств и получения должником дохода; судом не приняты во внимание имеющиеся в деле доказательства реальности хозяйственных отношений между должником и ответчиком, в том числе экспертное заключение о величине арендной платы; сделан ошибочный вывод о наличии у должника в период совершения спорных сделок признаков неплатёжеспособности.
В дополнениях к кассационной жалобе её заявитель указывает на недопустимость получения управлением неосновательного обогащения вследствие использования нескольких средств судебной защиты (одновременное взыскание полученного по сделкам с него и убытков - с контролирующего должника лица).
В отзывах на кассационную жалобу управляющий и конкурсный кредитор акционерное общество «Строительная компания «Южкузбасстрой» (далее – компания) выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
В судебном заседании представители предпринимателя, управления и компании доводы, изложенные, соответственно, в кассационной жалобе и отзывах на неё, поддержали.
Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебного акта, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, в период с 27.02.2018 по 26.06.2018 должник десятью платёжными поручениями перечислил предпринимателю денежные средства в общей сумме 5 362 000 руб. с указанием в назначении платежей на оплату по договору от 01.04.2018 № 5-Т аренды имущества (далее – договор 5-Т), а также по иным сделкам за общество с ограниченной ответственностью «ПромСтройИндустрия» (далее – организация) на основании писем последней.
В период с 13.07.2018 по 29.12.2018 управление двадцатью двумя платёжными поручениями перечислило ответчику денежные средства в общей сумме 14 300 502 руб. с указанием в назначении платежей на оплату по договорам: 5-Т, от 01.08.2018 № 104 аренды нежилого помещения (далее – договор 104) и от 17.08.2018 № 134 аренды транспортного средства без экипажа (далее – договор 134).
Определением суда от 04.07.2019 принято заявление о признании управления несостоятельным (банкротом).
Решением суда от 17.02.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.
Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на причинение вреда имущественным правам кредиторов вследствие отчуждения в преддверии банкротства принадлежащих должнику денежных средств при отсутствии равноценного встречного предоставления.
Отказывая при новом рассмотрении в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из доказанности ответчиком реального характера арендных отношений и соответствия ставок арендной платы рыночным условиям; пришёл к выводу о возникновении признаков неплатёжеспособности должника не ранее середины 2019 года, то есть, после истечения периода совершения спорных сделок.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд счёл доказанным подозрительный характер платежей, осуществлённых управлением в преддверии его банкротства в пользу аффилированного лица, повлёкших причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правомерными.
Из материалов дела усматривается, что сделки должника оспорены по признакам подозрительности, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
Часть платежей произведена управлением в период с 13.07.2018 по 29.12.2018, то есть подпадает под действие пункта 1 названной статьи, согласно которому сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
При этом если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63)).
Платежи, произведённые обществом в период с 27.02.2018 по 26.06.2018, подпадают под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках настоящего дела о банкротстве (постановление апелляционного суда от 02.07.2020, оставленное без изменения постановлением суда округа от 01.10.2020) установлено, что предприниматель в течение длительного времени являлся аффилированным с должником лицом.
Сложившейся судебной практикой сформирован правовой подход, согласно которому в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. Для создания видимости долга в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017).
В настоящем деле по результатам исследования и оценки доказательств (путевые листы, реестры расходования горюче-смазочных материалов, табели учёта рабочего времени и т.д.), осуществлённых по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о недоказанности ответчиком реального характера арендных отношений (договор 134); указал на отсутствие какой-либо экономической выгоды для предпринимателя вследствие заключения и исполнения договора 5-Т и разумного обоснования сторонами договора 104 необходимости аренды управлением нежилого помещения площадью 495,66 кв. м.
Ссылка ответчика на экспертные заключения, в том числе заключение общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-Техническая лаборатория» от 16.06.2023№ 02341/10042023/А45-24703/2019, обоснованно не принята во внимание апелляционным судом, исходившим из положений процессуального закона об оценке доказательств, не имеющих для суда заранее установленной силы (пункт 5 статьи 71 АПК РФ).
При этом в любом случае вывод экспертов о рыночном характере ставки арендной платы сам по себе имел бы правовое значение лишь в случае доказанности реального характера арендных отношений.
Отклоняя доводы ответчика о платёжеспособности должника в период совершения спорных сделок, апелляционный суд правомерно исходил из установленных обстоятельств постепенного, начиная с 2016 года, нарастания задолженности управления перед кредиторами и принятия им на себя в марте 2018 года не исполненных впоследствии обязательств организации.
Суд округа считает необходимым также отметить, что вопрос о дате (периоде) возникновения признаков неплатёжеспособности должника был неоднократно разрешён судами в рамках настоящего дела: в ряде обособленных споров (о признании недействительными договоров перевода долга, заключённых управлением со своими контрагентами - обществами с ограниченной ответственностью «СибСтрой», «КемТрансСервис», «ПромРесурс» и др.), суды пришли к выводу о возникновении данных признаков в июле-августе 2018 года.
Кроме того, постановлением апелляционного суда от 02.07.2020, оставленным без изменения постановлением суда округа от 01.10.2020, отказано во включении в реестр требования предпринимателя, основанного на неисполнении должником обязательств по договорам 5-Т и 104. Суды, в частности, пришли к выводу о том, что поведение арендодателя, являющегося по своему правовому статусу, интересы которого должны быть направлены на получение прибыли от сдачи в аренду помещений и техники, не предпринимавшего мер к взысканию задолженности с арендатора, несвойственно обычным участникам делового оборота.
В настоящем споре оснований для иного вывода суд кассационной инстанции не усматривает.
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Правильно применив к установленным обстоятельствам вредоносного характера спорных сделок и осведомлённости об этом аффилированного с должником ответчика, приведённые нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, апелляционный суд обоснованно удовлетворил заявление управляющего.
Довод предпринимателя о возможности получения за его счёт управлением неосновательного обогащения не может быть принят во внимание судом округа.
Сложившаяся судебная практика предполагает возможность защиты имущественного интереса путём предъявления требований из различных оснований.
Так, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путём применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлёкшая причинение убытков юридическому лицу.
По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5), не допускается двойное исполнение по солидарным обязательствам; предоставление исполнения по любому из требований одновременно производит погашающий эффект и на другое.
Действительно, требования о возмещении убытков, причинённых конкурсной массе действиями контролирующего лица, и о применении последствий недействительности совершённой должником сделки направлены на удовлетворение одного экономического интереса - возмещение ущерба должнику (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4)).
Вместе с тем для признания исков тождественными необходимо, в том числе совпадение сторон спора; в настоящем деле о банкротстве судебные акты о взыскании с предпринимателя денежных средств в порядке его привлечения к имущественной ответственности судами не выносились. Соответственно, основания для уменьшения подлежащей взысканию с него в порядке применения последствий недействительности сделок суммы отсутствуют.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судом положений об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением суда округа от 14.04.2025, подлежат отмене.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
постановление от 12.02.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-24703/2019 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.
Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением от 14.04.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.А. Мельник
Судьи Н.Б. Глотов
ФИО1