АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-822/25
Екатеринбург
21 мая 2025 г.
Дело № А60-59980/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Тихоновского Ф.И., Пирской О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024 по делу № А60-59980/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.
В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 05.05.2025).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2023 общество с ограниченной ответственностью «Парк3д» (далее – общество «Парк3д», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО3.
В арбитражный суд 23.08.2024 поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО3 об обязании бывшего руководителя должника ФИО1 передать конкурсному управляющему следующее имущество должника: 1) основные средства (счет 01): станок ленточнопильный ручной гравитационный PILOUS ARG 300 Flus, 000000022; пресс кривошипный КД2126, 000000023; накопитель транспортной системы 4 линий, 000000024; таль электрическая Т10 г/п 3,2 т, 000000039; таль электрическая Т10 Q=2т, 000000041; таль электрическая Т10 Q=2т, 000000043; установка ЗБТ SVAIKRUT - 80 LS, 000000002; линия для нанесения порошково-полимерных материалов, 000000010; 2) запасы (счет 10 и субсчета): 10.01. сырье и материалы на общую сумму 99 408 280 руб. 63 коп. согласно расшифровке (прилагается); 10.03. топливо на общую сумму 2 864 413 руб. 05 коп. согласно расшифровке (прилагается); 10.05. запасные части на общую сумму 3140 руб. 05 коп. согласно расшифровке (прилагается); 10.06. прочие материалы на общую сумму 12 670 024 руб. 52 коп. согласно расшифровке (прилагается); 10.08. строительные материалы на общую сумму 24 094 322 руб. 70 коп. согласно расшифровке (прилагается); 10.09. инвентарь и хозяйственные принадлежности на общую сумму 35897 руб. 81 коп. согласно расшифровке (прилагается); 3) продукцию (счета 41.01, 43): 41.01. товары на складах на общую сумму 988 668 руб. 78 коп. согласно расшифровке (прилагается); 43. Готовая продукция на общую сумму 1 842 460 руб. 13 коп. согласно расшифровке (прилагается). Кроме того, заявитель просил установить судебную неустойку за несвоевременную передачу имущества должнику в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, обязывающего передать материальные ценности конкурсному управляющему.
В последующем 17.10.2024 конкурсным управляющим заявлен отказ от требования в части истребования основных средств (счет 01), а именно: станка ленточнопильного ручного гравитационного PILOUS ARG 300 Flus, 000000022; пресса кривошипного КД2126, 000000023; накопителя транспортной системы 4 линий, 000000024; тали электрической Т10 г/п 3,2 т, 000000039; тали электрической Т10 Q=2т, 000000041; тали электрической Т10 Q=2т, 000000043; установки ЗБТ SVAIKRUT - 80 LS, 000000002; линии для нанесения порошково-полимерных материалов, 000000010, ввиду фактического исполнения указанного требования. Данный отказ принят судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: ФИО1 обязан предоставить конкурсному управляющему ФИО3 истребуемые запасы (2) и продукцию (3); на случай неисполнения судебного акта в пользу должника присуждена неустойка в размере 500 руб. за каждый день такого неисполнения.
В кассационной жалобе ФИО1 просит определение от 28.10.2024 и постановление от 14.01.2025 отменить, в истребовании у него материальных ценностей должника отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель считает, что не имеется оснований для обязания его передать в натуре имущество должника, в отсутствие доказательств фактического нахождения такого имущества у ФИО4, который представил доказательства списания материальных запасов (акты за период с 21.08.2021 по 26.08.2021), а доказывание иным способом отсутствия у ответчика истребованных документов, то есть отрицательного факта, процессуальным законодательством не предусмотрено, а также ФИО1 пояснил, что указанное в названных актах списанное неликвидное имущество (сдача в металлолом, утилизация и т.д.) реализовано с целью оплаты труда работников и исполнения налоговых обязательств должника, а полученные от его реализации денежные средства направлены на выплату заработной платы работникам и внесены на счет должника, с которого списаны налоговым органом, что управляющим не оспорено, возражения относительно происхождения указанных сумм на счете должника не заявлены.
Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, общество «Парк3д» создано 18.02.2010, а с 28.06.2021 единственным участником и директором общества являлся ФИО1
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2023 общество «Парк3д» признано банкротом с открытием в отношении него конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО3
Обращаясь 23.08.2024 в суд с ходатайством об истребовании материальных ценностей, конкурсный управляющий указал, что, согласно расшифровкам бухгалтерского баланса, на последнюю отчетную дату 31.03.2023 на балансе должника находились основные средства, запасы и товары, поименованные в заявлении, но данные материальные ценности должника либо сведения об их выбытии из владения общества «Парк3д» до настоящего времени конкурсному управляющему не переданы.
ФИО1, возражая против заявленных требований, пояснил о списании части имущества ввиду его непригодности для дальнейшего использования по целевому назначению, в подтверждение чего представил акты о списании материальных запасов от 21.08.2021 №320, от 22.08.2021 №№322-327, от 23.08.2021 №328, от 24.08.2021 №329 и от 26.08.2021 №330.
ФИО1 также указал на передачу части имущества арендодателю по соглашению от 30.09.2021 к договору аренды с обществом с ограниченной ответственностью «ОСМК» от 01.01.2019 №01/АР-2019, так как должник, как по условиям пункта 3 названного соглашения, арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без причинения значительного вреда для арендуемого имущества, а именно: в нежилом помещении по договору аренды установлено: станок ленточнопильный ручной гравитационный PILOUS ARG 300 Flus, пресс кривошипный КД2126, накопитель транспортной системы 4 линий, таль электрическая Т10 г/п 3,2 т, таль электрическая Т10 Q=2т, таль электрическая Т10 Q=2т, установка ЗБТ SVAIKRUT - 80 LS, линия для нанесения порошково-полимерных материалов, при этом стороны пришли к соглашению, что стоимость улучшения (имущества) с учетом износа и амортизации составила 300 000 руб. (пункт 4 соглашения), и согласились произвести взаимозачет стоимости указанного улучшения в счет арендных платежей по договору аренды от 01.01.2019 (пункт 5 соглашения).
В связи с частичным исполнением требований первоначально заявленные требования уточнены, управляющим заявлен отказ в части истребования основных средств, переданных арендодателю по соглашению от 30.09.2021 к договору аренды №01/АР-2019 от 01.01.2019, а в остальной части управляющий на требованиях настаивал, полагая, что представленных документов (акты о списании, содержащие перечни ТМЦ, с указанием наименования, количества, цены, причин списания, среди которых коррозия, истечение срока годности, механические повреждения) недостаточно для подтверждения факта отсутствия имущества в распоряжении ФИО1, когда документы о фактической утилизации, уничтожении, реализации запасов не представлены.
Управляющий также просил установить судебную неустойку за несвоевременную передачу имущества в пользу должника в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.
Удовлетворяя требования частично, суды исходили из следующего.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Поскольку способ защиты права должен соотноситься с характером допущенного нарушения, иск о понуждении к исполнению обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, допустим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется от участия в передаче конкурсному управляющему имущества, владение которым должник не утратил, создает препятствия в доступе к такому имуществу, удерживая ключи от кассы, сейфа, склада должника и т.п.
В абзаце 2 пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 53) разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По смыслу законодательства о банкротстве, наличие имущества у бывшего руководителя должника презюмируется, а бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике, который должен мотивировать отсутствие у него конкретного имущества. Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить лишь факт передачи имущества в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать имущества, обязанность доказывания которых, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что требования управляющего основываются на данных бухгалтерского баланса, согласно которому, по состоянию на последнюю отчетную дату - 31.03.2023 на балансе должника находились, в частности, спорные запасы и товары, проверив возражения ФИО1 о том, что истребуемое имущество представляет собой списанный неликвид, который реализован и средства от его реализации направлены на оплату труда работников и исполнение налоговых обязательств должника по НДФЛ, представленные в подтверждение этого акты о списании, и, установив, что сами по себе данные акты о списании материальных запасов, подписанные ответчиком и сотрудниками должника, не являются надлежащими и достаточными документами в отношении истребуемого имущества (поименованные управляющим запасы и продукция), так как не позволяют установить действительную утрату соответствующего имущества, его утилизацию, уничтожение, реализацию, при этом акты о списании материальных запасов содержат перечни ТМЦ с указанием наименования, количества и причин списания (коррозия, истечение срока годности, механические повреждения), цены за единицу и общей суммы, совокупный размер которой по всем актам составил 141 656 464 руб. 59 коп., но при этом акты списания материальных запасов на указанную значительную сумму составлены практически одномоментно, в короткий период с 21.08.2021 по 26.08.2021, в преддверии процедуры банкротства, в отсутствие какой-либо первичной документации, подтверждающей период приобретения товаров и потерю их потребительских свойств по причине истечения срока годности, иных документов, подтверждающих реальность и обоснованность списания запасов, их утилизации (реализации), формирование цены списанных запасов, а также аргументированных и подтверждаемых документально пояснений о дальнейшей судьбе имущества должника, свидетельствующих о том, как именно списанные запасы реализованы (сдача в металлом, утилизация и т.п.), о лицах, осуществивших утилизацию, приобретателях неликвида и т.п., и, как следствие, о реальной фактической гибели или утрате (реализации) соответствующего имущества, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что спорные материальные ценности, отраженные в бухгалтерском балансе должника на 31.03.2023, не существовали или утрачены, а надлежащие и достаточные доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, в материалы дела не представлены, о невозможности представления соответствующих документов и их восстановления не заявлено.
При этом доводы ФИО1 о частичной реализации (сдача в металлолом, утилизация и т.д.) истребуемого имущества (неликвида) с целью погашения долга по заработной плате и обязательным платежам, по результатам исследования и оценки доказательств не приняты апелляционным судом во внимание, как не подтвержденные соответствующими надлежащими и достаточными документальными доказательствами, не соответствующие материалам дела, в том числе, с учетом того, что данные доводы в суде первой инстанции, в отсутствие к тому каких-либо препятствий и уважительных причин, ФИО1 не заявлял, ссылаясь лишь на списание всех ценностей, и только при апелляционном обжаловании он указал на частичную реализацию спорного имущества, при этом доводы ФИО1 о якобы отражении в бухгалтерской документации средств, полученных от утилизации спорных запасов и направленных на выплату в 2020-2021 годах заработной платы, уплату налогов, не согласуются с реальными данными бухгалтерской документации должника по состоянию на последнюю отчетную дату - 31.03.2023, содержащей сведения о соответствующих спорных запасах, и при таких обстоятельствах в материалы дела не представлено никаких доказательств, подтверждающих факты реальной реализации спорного имущества (договоры акты-приема-передачи и т.п.), поступления на счета должника (оприходование должником) соответствующих денежных средств, их перечисления в бюджет и выдачи в качестве заработной платы работникам, при этом сам ФИО1 не заявил по данному поводу никаких ходатайств ни в суде первой ни в суде апелляционной инстанций, а его представитель в судебном заседании суда округа не смог дать никаких конкретных пояснений относительно названных обстоятельств.
Учитывая все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, по результатам анализа и оценки материалов дела и всех представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что истребуемое конкурсным управляющим имущество необходимо для исполнения возложенных на него обязанностей, своевременного и эффективного проведения процедуры банкротства в отношении должника, но конкурсному управляющему в полном объеме не передано, а иное не доказано и не следует из материалов дела, в которых отсутствуют достаточные доказательства, свидетельствующие о передаче управляющему в полном объеме истребуемых в уточненном составе материальных ценностей, а также доказательства наличия реальных объективных обстоятельств, свидетельствующих об их утрате, уничтожении либо нахождении у иных лиц, при том, что ФИО1 как бывший руководитель должника обязан обеспечить передачу всей документации и имущества должника, в то время как у конкурсного управляющего возможность самостоятельного получения истребуемого имущества отсутствует, суды пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для истребования спорного имущества у ФИО1
Рассмотрев требование управляющего о взыскании судебной неустойки в размере 3000 руб. за каждый день просрочки исполнения обязывающего передать материальные ценности судебного акта, руководствуясь статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из принципов соразмерности, разумности, справедливости, и недопустимости извлечения ответчиком выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суды признали подлежащим удовлетворению требование о взыскании судебной неустойки, снизив ее размер до 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта со дня его вступления в законную силу.
Судебные акты в части присуждения судебной неустойки лицами, участвующими в деле, не обжалуются, судом округа не пересматриваются.
Таким образом, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для истребования спорного имущества у ФИО1, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены иные фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.10.2024 по делу № А60-59980/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.А. Оденцова
Судьи Ф.И. Тихоновский
О.Н. Пирская