Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

11 декабря 2023 года Дело № А56-80354/2023

Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «ЭРА» (191144, Санкт-Петербург, 8-я Советская ул., д. 48, лит. «А», пом. 15-Н, ком. № 6, ОГРН <***>,ИНН <***>)

заинтересованные лица: 1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу,

2. Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения от 27.06.2023 № 78909А,

при участии:

- от заявителя: ФИО1 (личность удостоверена по паспорту)

- от заинтересованных лиц: 1. ФИО2 (доверенность от 09.01.2023),

2. не явился, извещен,

- от третьего лица: ФИО3 (доверенность от 05.12.2023), ФИО4 (доверенность от 09.01.2023),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭРА» (далее – истец, Общество, ООО «ЭРА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, МИФНС № 15 по СПБ) и Управлению Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее – Управление) о признании недействительным решения МИФНС № 15 по СПб от 27.06.2023 № 78909А об отказе в регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственной реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 11 по СПб).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования в полном объеме.

Представитель регистрирующего органа возражал против удовлетворения требований Общества; заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на заявление и дополнительных документов.

Суд удовлетворил указанное ходатайство.

Представители МИФНС № 11 по СПб поддержали позицию регистрирующего органа и представили отзыв на заявление.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Управление, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направило, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.03.2019 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) единственным участником и генеральным директором Общества является ФИО5.

Инспекцией в отношении Общества в ЕГРЮЛ 02.03.2023 была внесена запись о недостоверности сведений о ФИО5 как участнике и генеральном директоре Общества.

Из существа заявления следует, что в целях исключения записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также об учредителе Общества, 20.06.2023 в регистрирующий орган было представлено соответствующее заявление.

Однако решением регистрирующего органа от 27.06.2023 № 78909А Обществу было отказано в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице в связи с непредставлением заявления, содержащего достоверные сведения.

Полагая, что указанное решение Инспекции является незаконным, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 4 статьи 200 АПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, является, одновременно, как его несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту, так, и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов граждан или юридических лиц, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, требование о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Правовое регулирование Закона № 129-ФЗ направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц в целях обеспечения стабильности гражданского оборота.

В соответствии с подпунктами «д» и «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения, в том числе об учредителях или участниках юридического лица, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в силу пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем, получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки, получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки, проведения осмотра объектов недвижимости, привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ «Об утверждении оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Приказ № 72) утверждены основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-Ф3 мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического

предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 4 Приказа № 72 основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, является получение регистрирующим органом заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, а также иной информации о несоответствии сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, полученным территориальными органами ФНС России после включения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Согласно подпункту «г» пункта 4.4.3 порядка взаимодействия Межрайонных инспекций Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу при осуществлении мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых (включенных) в ЕГРЮЛ, утвержденного приказом Управления от 07.04.2022 № 15-04/62@, при подтверждении в ходе допроса достоверности лица, в отношении которого имеются сведения о недостоверности, включенные в ЕГРЮЛ, территориальный налоговый орган информирует Регистрирующий органа о подтверждении достоверности с приложением протокола допроса.

Согласно пункту 6 статьи 11 Закона о регистрации в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности.

В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Как следует из материалов дела, по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ об единственном участнике (учредителе) и генеральном директоре Общества ФИО5, уполномоченным органом была установлена недостоверность таковых.

В порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, в адрес Общества, учредителя и его руководителя, направлены уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (16.01.2023 за исх. № 16-18/01101-88).

В связи с тем, что в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, достоверные сведения о ФИО5 как о руководителе и участнике Общества представлены не были 02.03.2023 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2237800552735 внесена запись о недостоверности сведений включенных в реестр.

В рассматриваемом случае в обоснование требований Общество указывает на неправомерность отказа Инспекции в государственной регистрации изменений сведений об Обществе, касающихся сведений о его участнике и генеральном директоре.

Общество полагает, что заявителем для государственной регистрации изменений были представлены все необходимые документы.

Кроме того, Общество в заявлении отметило, что 26.05.2023 ФИО5 был допрошен в качестве свидетеля старшим государственным налоговым инспектором МИФНС № 11 по СПб, о чем составлен протокол допроса от 26.05.2023 (без номера); по мнению Общества, ФИО5 на все вопросы, заданные во время допроса, ответил в полном объеме.

Суд установил, что в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 31 и статьей 90 Налогового кодекса Российской Федерации старшим государственным налоговым инспектором отдела оперативного контроля МИФНС № 11 по СПб ФИО3 был произведен допрос единственного участника и генерального директора Общества ФИО5 об обстоятельствах, имеющих значение для осуществления налогового контроля.

Возражая против удовлетворения требований Общества, Управление и Инспекция в отзывах указали, что по результатам допроса ФИО5 уполномоченными органами было установлено, что он обладает минимальными знаниями о финансово-хозяйственной деятельности Общества (не владеет сведениями о контрагентах, бухгалтерской и налоговой отчетности, количестве счетов Общества в кредитных организациях). Также ФИО5 в ходе допроса неоднократно подтвердил передачу своей электронно-цифровой подписи третьим лицам без оформления доверенности.

Так, например, из протокола допроса от 26.05.2023 следует, что ФИО5 неверно ответил на вопрос о размере уставного капитала Общества, не ответил на вопросы, касающихся обстоятельств регистрации юридического лица, документах, которые представлялись регистрацию; не смог дать пояснения относительно взаимодействия с контрагентами юридического лица.

Кроме того, при допросе ФИО5 подтвердил, что долгое время не присутствует по адресу местонахождения Общества и не получает какую-либо корреспонденцию.

Помимо прочего, согласно показаниям ФИО5, зафиксированных в протоколе, он передавал неустановленным лицам свою электронную цифровую подпись без оформления каких-либо документов (вопросы № 20, 21 и 27).

Также ФИО5 при допросе указал на отсутствие у Общества какого-либо имущества и средств, пояснил, что дохода от данной организации он не получает, поскольку она приостановила свою деятельность.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу об обоснованности позиции заинтересованных лиц о фактическом неисполненииФИО5 функций участника и руководителя Общества, утрате контроля над процессом управления его деятельности, в том числе принятии управленческих решений, что указывает на номинальность статуса участника и руководителя Общества.

Доказательств обратного заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что при принятии оспариваемого решения Инспекцией не было допущено нарушений законодательства о государственной регистрации, а потому в удовлетворении требований Общества следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлина подлежат отнесению на заявителя на основании статьи 110 АПК РФ,

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.