Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А46-21984/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Чинилова А.С.,
судей Лукьяненко М.Ф.,
ФИО1,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи, системы веб-конференции помощником судьи Нугмановой С.Н., рассмотрел кассационную жалобу директора общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» ФИО2 на решение от 17.07.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Колмогорова А.Е.) и постановление от 14.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А46-21984/2020 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (644008, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) Третьяковой Ксении Александровнык директору общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь»(ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 о взыскании2 100 000 руб.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» (644008, г. Омск, ул. Красный путь, д. 163, ОГРН <***>, ИНН <***>); обществос ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Константа» (644010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Е-Консалтинг» (644046, г. Омск,ул. Декабристов, д. 114, к. 1, кв. 42, ОГРН <***>, ИНН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО4(ОГРНИП <***>, ИНН <***>); ФИО5; финансовый управляющий имуществом ФИО5 ФИО6.
Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Рашидов Е.Ф.) до перерыва приняли участие представители:
ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 20.01.2021 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака;
общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» - ФИО7 по доверенности от 18.11.2024, паспорт, диплом;
ФИО5 – ФИО8 по доверенности от 16.03.2021(срок действия 10 лет), паспорт, диплом; ФИО9 по доверенности от 17.01.2024 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом.
После перерыва в судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители:
ФИО5 – ФИО9 по доверенности от 17.01.2024 (срок действия 5 лет), паспорт, диплом;
ООО «ВНИМИ-Сибирь» – ФИО7 по доверенности от 18.11.2024 (срок действия до 18.11.2025), паспорт, диплом, свидетельство о заключении брака.
Суд
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь»(ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ВНИМИ-Сибирь»(ИНН <***>)) ФИО10 (далее – ФИО10, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненнымв порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к директору общества ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании в пользу общества 2 100 000 руб. убытков в связис заключением договора аренды на 2018 год по заведомо невыгодным (нерыночным) условиям.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>)), общество с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Константа» (далее – ООО «ЮФ «Константа»), индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее –ИП ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Е-Консалтинг» (далее – ООО «Е-Консалтинг»), ФИО5 (далее – ФИО5), финансовый управляющий имуществом ФИО5 ФИО6 (далее – ФИО6), финансовый управляющий имуществом ФИО10 ФИО11 (далее – ФИО11).
К участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО3 (далее – ФИО3, истец).
Производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по делу № А46-23657/2021 по исковому заявлению ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) в лице ФИО10 к ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ»(ИНН <***>) о признании недействительным соглашения о новации от 25.10.2021, заключенного между ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) и ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>) (далее – соглашение о новации).
После вступления в законную силу решения от 24.08.2022 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-23657/2021 об отказе в удовлетворении заявленных требований, производство по делу возобновлено.
В рамках дела № А46-12785/2020 о банкротстве ФИО5 постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2024 удовлетворено заявление финансового управляющего ФИО6 о признании недействительной единой сделки по оформлению доли в уставном капиталеООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) в размере 28,803 % на ФИО10, применены последствия недействительности сделки в виде внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), исключены сведенияоб участнике ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) ФИО10 с размером доли в уставном капитале 28,803 % и включены сведения об участнике общества ФИО5 с размером доли в уставном капитале 28,803 %.
В связи с этим в ЕГРЮЛ в отношении ФИО5 были внесены сведения как об участнике ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>), с долей уставного капитала в размере 28,803 % номинальной стоимостью 8589030 руб. 19 коп., о чем в ЕГРЮЛ содержится запись от 09.08.2024 за государственным регистрационным номером 2245500256967.
Определением от 26.12.2023 Арбитражного суда Омской области прекращены полномочия ФИО10 как лица, которое ведет дело в интересах ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>), произведена замена лица, которое ведет дело в интересах ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>), с ФИО10 на ФИО3
Из числа третьих лиц исключен ФИО11
Решением от 17.07.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 14.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы приведены следующие доводы: судами не учтено, что при заключении договоров аренды между ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>)и ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) ответчик действовал для реализации внутрикорпоративных целей, связанных с деятельностью ООО «ВНИМИ-Сибирь»(ИНН <***>) и ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>), осуществляющих согласованную хозяйственную деятельность, объединенную единым производственным процессом, направленную на получение прибыли от совместной предпринимательской деятельности.
ФИО5 предоставил отзыв на кассационную жалобу, в которомс доводами ответчика не согласен, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
ФИО2 посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» предоставил возражения на отзыв ФИО5
В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Определением от 21.01.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 04.02.2025.
После отложения судебное заседание продолжено в том же составе суда.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили.
Поступившие посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от ФИО5 пояснения, согласно которым считает обжалуемые судебные акты законными, основанными на всестороннем, объективном исследовании доказательств, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) предоставило отзыв на пояснения ФИО5 в которых с приведенными доводами не согласно, просит кассационную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании объявлен перерыв до 11.02.2025, информация о котором размещена в карточке дела № А46-21984/2020 в сервисе «Картотека арбитражных дел»в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте: http://kad.arbitr.ru/, для возможности участия представителей в судебном заседании и даче поясненийпо приводимым им доводам и возражениям.
Определением от 07.02.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округана основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьиФИО12 в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы на судью Лукьяненко М.Ф., рассмотрение жалобы начато сначала.
ФИО5 предоставил пояснения по делу, согласно которым свои возражения в отношении кассационной жалобы поддерживает, просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.
От ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) поступили возражения на пояснения ФИО5 согласно с которым, общество с доводами ФИО5 не согласно, просит кассационную жалобу удовлетворить.
В порядке статьи 279 АПК РФ представленные сторонами пояснения и отзывы приобщены к материалам дела.
В судебном заседании представители ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>),ФИО5 поддержали свои доводы и возражения.
Изучив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО10, обращаясьв суд с настоящим иском, являлась участником ООО «ВНИМИ-Сибирь»(ИНН <***>) с размером доли уставного капитала 28,803 %, иными участниками общества являлись: ФИО3 – 5 % доли, ФИО13 – 12,394 % доли, ФИО2 – 53,803 % доли, который являлся также директором общества.
25.12.2016 между ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) в лице директораФИО2 (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО14 (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 2/16 (далее – договор № 2/16) сроком действия с 01.01.2017 по 31.12.2017.
Согласно разделу 1 договора № 2/16, арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование нежилые строения/помещения общей площадью 1 499,9 кв.м, принадлежащие арендодателю на праве собственности и расположенные по адресу:<...>:
- гараж – одноэтажное нежилое строение общей площадью 216,6 кв. м, литер Ш;
- склады, склад № 5 – одноэтажное нежилое строение с пристроем общей площадью 242,5 кв.м, литер Б, Б1;
- склады с пристроем – одноэтажное нежилое строение с пристроем общей площадью 233,5 кв.м, литер У, У1;
- компрессорная – двухэтажное нежилое строение общей площадью 437,3 кв.м, литер Ф;
- гаражи и моечная – одноэтажное нежилое строение общей площадью 370 кв.м, литер С.
В соответствии с условиями пункта 4 договора № 2/16 размер арендной платы составляет 800 руб. за квадратный метр площади помещений в месяц или 11 999 000 руб. за 12 месяцев.
30.12.2017 ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) в лице директораФИО2 (арендодатель) заключило с ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ»(ИНН <***>) (арендатор) договор аренды нежилых помещений № 176-А/17 (далее – договор № 176-А/17) сроком действия с 30.12.2017 по 29.12.2018.
Из раздела 1 договора № 176-А/17 следует, что арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование нежилые помещения общей площадью 2086,80 кв.м, принадлежащие арендодателю на праве собственности и расположенные по адресу:<...>:
- гараж – одноэтажное нежилое строение общей площадью 216,6 кв.м, литер Ш;
- склады, склад № 5 – одноэтажное нежилое строение с пристроем общей площадью 242,5 кв.м, литер Б, Б1;
- склады с пристроем – одноэтажное нежилое строение с пристроем общей площадью 233,5 кв.м, литер У, У1;
- компрессорная – двухэтажное нежилое строение общей площадью 437,3 кв.м, литер Ф;
- хранилище мазута – сооружение общей площадью 76,90 кв.м, литер Е;
- проходная – одноэтажное нежилое строение общей площадью 47,50 кв.м, литер Т,
- котельная – одноэтажное нежилое строение с пристроями общей площадью 462,50 кв. м, литер Д-Д2;
- гаражи и моечная – одноэтажное нежилое строение общей площадью 370 кв.м, литер С.
В соответствии с пунктом 4.1 договора № 176-А/17 арендатор оплачивает арендную плату арендодателю в сумме 75 000 руб. за каждый месяц вперед.
На аналогичных условиях договору № 176-А/17 условиях ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) в лице директора ФИО2 заключило с ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>) договоры аренды нежилых помещений с арендной платойв размере 250 000 руб. за каждый месяц:
- от 29.12.2018 № 2/19 сроком действия с 30.12.2018 по 29.12.2019 (далее –договор № 2/19);
- от 29.12.2019 № 1/20 сроком действия с 30.12.2019 по 28.12.2020 (далее –договор № 1/20).
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на момент обращения истца в суд с настоящим иском директоромООО «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>) являлась ФИО15 (далее – ФИО15), участниками: ФИО16 с долей в уставном капитале 13,431 %, ФИО10 с долей в уставном капитале 28,462 %, ФИО3 с долей в уставном капитале 28,462 % и ФИО2 с долей в уставном капитале 29,645 %.
Как указала ФИО10, участниками ООО «ВНИМИ-Сибирь»(ИНН <***>) не принималось решений о том, что деятельность арендодателяс арендатором будет строиться по принципу основное-дочернее общество, аффилированность обществ и прочее, напротив, деятельность указанных обществ строилась исключительно на коммерческой основе, что подтверждается условиями соглашения о новации, заключенного 25.10.2021 между арендатором (должник)и арендодателем (кредитор) в лице директора ФИО2
Согласно пункту 1.1 соглашения о новации долг должника перед кредитором составляет 13 545 176 руб. 78 коп., в том числе 12 150 000 руб. арендной платы за период с января 2017 года по сентябрь 2021 года и 1 395 176 руб. 78 коп. процентов, начисленных за период действия договоров аренды.
В соответствии с пунктом 2.1 соглашения о новации обязательство должникапо уплате долга прекращается путем замены на обязательство по уплате 13 545 176 руб.78 коп. по соглашению о новации в следующем порядке:
- в период с ноября 2021 года по июнь 2022 года включительно должник обязан ежемесячно перечислять кредитору 200 000 руб.;
- в период с июля 2022 года и по январь 2025 года включительно должник обязан погашать оставшуюся сумму долга равными частями;
- на сумму долга начисляются проценты в размере ключевой ставки, установленной Банком России и действующей на последнее число месяца, за который начисляются проценты, увеличенной на 0,5 % пункта. Проценты начисляются ежемесячно с 25.10.2021 по дату погашения долга и уплачиваются должником кредитору не позднее последнего числа следующего месяца;
- должник вправе погасить долг досрочно полностью или частично.
ФИО10, считая, что директор ФИО2 причинил обществу убытки, обратилась в целях защиты прав общества в суд с настоящим иском.
С целью определения рыночной стоимости арендной платы за период 2018-2020 годов недвижимости, расположенной по адресу: <...>, судом первой инстанции назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту обществас ограниченной ответственностью «Престиж» (далее – ООО «Престиж») ФИО17 (далее – ФИО17).
По результатам экспертизы в материалы дела представлено заключениеот 25.09.2023 № 2342-Э, согласно которому рыночная стоимость арендных платежейза объекты недвижимости по итогам 2018-2020 годов не может быть менее 3 000 000 руб. в год, однако с учетом отчетов оценщиков и заключения судебного эксперта составляет менее 250 000 руб. в месяц.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
На основании положений пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Положениями пункта 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Исходя из пункта 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.
Неразумность действий директора считается доказанной, в том числе, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).
В силу пункта 4 Постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
Лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того что директор общества знал о том, что его действия по заключению договоров арендыи передаче в пользование арендатору имущества по заниженной цене не отвечали интересам арендодателя, напротив, причинили убытки собственнику помещений, а также его участникам в виде утраты денежных средств за предоставление имущества в арендупо заниженной цене.
Восьмой арбитражный апелляционный суд при повторном рассмотрении дела поддержал выводы суда первой инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаютсяот цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (абзац седьмой пункта 2 Постановления № 62).
Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.).
Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.
При этом удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лицаиз чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а такжеот того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 Постановления № 62).
Заключение между аффилированными лицами сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, если таковые не стали причиной прекращения деятельности одного из обществ, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Из материалов дела следует, что исковые требования предъявлены на том основании, что ответчиком произведена сдача имущества в аренду по заниженной цене,в результате чего арендодатель недополучил доход, на который вправе был рассчитывать.
Судами в рамках иных дел № № А46-4276/2021, А46-3854/2021, А46-21220/2021, А46-23657/2021, А46-1477/2022 установлено, что арендатор и арендодатель являются участниками одной группы лиц, имеющих почти одних и тех же участникови осуществляющих совместную хозяйственную деятельность, целью которых является получение прибыли от предпринимательской деятельности по переработке молока, производству и реализации молочной продукции.
ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ» (ИНН <***>) осуществляет переработку, производство и реализацию молочной продукции с использованием имущественного комплекса, принадлежащего ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>), расположенного по адресу: <...>.
Заключение договоров в рамках одной группы хозяйствующих субъектов(ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) и ООО «ВНИМИ-СИБИРЬ»(ИНН <***>)), имеющих общий экономический интерес, подтверждается кредитными договорами, заключенными ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>), поручителем и залогодателем по которым выступало ООО «ВНИМИ-Сибирь»(ИНН <***>).
Помимо непосредственных персональных интересов у организации, входящейв корпоративную группу, имеется, как правило, и групповой интерес, конечной целью которого является прибыльность деятельности группы в целом. Реализация группового интереса способствует не только процветанию корпоративной группы. Определяя баланс между общим интересом корпоративной группы и личными интересами ее участника, необходимо исходить из того, что не подлежат квалификации как незаконные те действия участника группы, которые будучи направленными на реализацию группового интереса, не стали причиной прекращения деятельности одного из обществ, либо получение одним из членов группы выручки от осуществляемой им деятельности значительно ниже того,на что он вправе был бы рассчитывать в рамках рыночных отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2022 № 305-ЭС20-11205(3)).
Таким образом, судами при вынесении судебных актов не были учтены общность экономических интересов и аффилированность обществ, способные повлиять на выводыо причинении руководителем арендодателя убытков.
Следует отметить, что рассматриваемый иск о взыскании убытков с руководителя общества опосредованно направлен на защиту прав и интересов гражданско-правового сообщества независимых кредиторов участников общества-арендодателя, в настоящем случае кредиторов участника ФИО5, поскольку принадлежащая ему доляв обществе подлежит реализации в рамках банкротства, а в зависимости от размера обязательств общества влияет на ее рыночную стоимость, и, следовательно, на размер погашения требований кредиторов.
При наличии установленной общности экономических интересов арендатораи арендодателя, учитывая разное процентное отношение долей ФИО5 в обществах, судам следует установить, повлияла ли цена сделки арендына действительную стоимость доли ФИО5 в обоих обществах.
Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций является несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Ввиду изложенного, с учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка представленных в материалы дела доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, делов соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении спора суду надлежит устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, принять во внимание общность экономических интересов обществ, наличие сообщества кредиторову участника ФИО5, полно и всесторонне исследовать представленные доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять судебный актв соответствии с нормами материального и процессуального права. Результаты оценки доказательств отразить в судебном акте, указав мотивы принятия или отказа в принятии доказательств. Кроме того, при новом рассмотрении дела суду также следует распределить расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче кассационной жалобы.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 17.07.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 14.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-21984/2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.С. Чинилов
Судьи М.Ф. Лукьяненко
ФИО1