АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-3115/2025
г. Казань Дело № А55-16079/2024
23 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 23 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Кашапова А.Р., Сабирова М.М.,
при участии представителей:
общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Строитель» – ФИО1 (доверенность от 16.06.2025),
ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 03.09.2024),
в отсутствие:
ФИО4 – извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2
на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025
по делу № А55-16079/2024
по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Строитель» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО2 о взыскании убытков,
при участии третьих лиц: ФИО4,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Строитель» (далее – ООО «Торговый дом «Строитель», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 8 717 521,83 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Представитель ФИО2, явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Представитель ООО «Торговый дом «Строитель», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласился, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.
ФИО4 о времени и месте судебного разбирательства уведомлен, явку представителей в судебное заседание не обеспечил, отзыв на кассационную жлобу представил, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах, приведенных в ней доводов.
Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.01.2009 – ООО «Торговый дом «Строитель» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.
Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что с 01.04.2010 участником (учредителем) ООО «Торговый дом «Строитель» является общество с ограниченной ответственностью «Партнеры» (далее – ООО «Партнеры») с долей участия в уставном капитале а размере 100%, а с 14.08.2020 директором общества – ФИО2, избранный сроком на 5 лет решением единственного участника от 14.08.2020 № 04.
Решение об освобождении ФИО2 с должности директора единственным участником не принималось, приказ об увольнении ФИО2 не издавался, заявление об увольнении адресованное обществу в материалах дела отсутствует.
Доказательств того, что функции директора на время увольнения ФИО2 исполнял его заместитель, либо иное лицо не представлено.
С 11.01.2024 в ЕГРЮЛ в качестве директора ООО «Торговый дом «Строитель» зарегистрирован ФИО5
Ни документы, ни товарно-материальные ценности новому директору ФИО2 не передавались, что сторонами не оспаривается.
В ходе инвентаризации товарно-материальных ценностей, проведенной на основании приказа от 22.01.2024 № 1 в составе утвержденной комиссии со сроком окончания до 30.04.2024, на участие в которой ответчик был приглашен письмом от 22.01.2024 № 3, выявлена недостача на сумму 8 717 521,83 руб., что отражено в изданном приказе об утверждении итогов инвентаризации от 15.04.2024 № 3. На проведение инвентаризации ФИО2 не явился.
16.04.2024 по итогам инвентаризации издан приказ о проведении служебного расследования, о чем бывшему директору ФИО2 было направлено соответствующее уведомление с приглашением 25.04.2024 ознакомиться с инвентаризационными описями и дать пояснений. На ознакомление с итогами инвентаризации и дачу пояснений ФИО2 также не явился.
25.04.2024 в адрес ФИО2 были направлены инвентаризационные описи и предложение в срок 3 (три) рабочих дня представить пояснения по факту выявленной недостачи. Соответствующие пояснение ФИО2 в адрес общества не были направлены.
ООО «Торговый дом «Строитель», ссылаясь, что бывший директор общества ФИО2, являясь материально ответственным лицом, обязан был обеспечить сохранность вверенных ему товарно-материальных ценностей (документов) до передачи их иному материально ответственному лицу, данную обязанность не исполнил, в связи с чем с него подлежат взысканию убытки, вызванные недостачей, обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на допущенные нарушения при проведении инвентаризации, проведении инвентаризации по прошествии 2 месяцев с момента его увольнения.
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, признали исковые требования подлежащими удовлетворению.
В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводами судов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53, пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Аналогичные положения о наличии у руководителя организации полной материальной ответственности за причиненный работодателю прямой действительный ущерб, причиненный организации, предусмотрен статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации.
От качества работы руководителя организации во многом зависят соответствие результатов деятельности организации целям, ради достижения которых она создавалась, сохранность ее имущества, а зачастую и само ее существование. Специфика трудовой деятельности, место и роль в механизме управления организацией ее руководителя как субъекта, реализующего в установленном порядке права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, включая полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 15.03.2005 № 3-П), обусловили наличие особых правил, которыми регулируется труд руководителя организации.
Для руководителя организации установлена полная материальная ответственность за причиненный работодателю прямой действительный ущерб по общему правилу и материальная ответственность за убытки, причиненные его виновными действиями, которая наступает в случаях, предусмотренных иными, помимо Трудового кодекса Российской Федерации, федеральными законами. Такой случай предусмотрен, в частности, пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ который возлагает на лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, обязанность возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (определение Конституционного Суда российской Федерации от 09.06.2022 № 1452-О).
В силу пунктов 1, 2, 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.
К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.
В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.
Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), следует, что в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 2, 4 постановления № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
Данное правовое регулирование преследует цель защиты имущественных интересов юридических лиц, обеспечивает реализацию конституционных гарантий неприкосновенности частной собственности и свободы экономической деятельности, а также справедливое распределение бремени доказывания в спорах о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица. Оно не вступает в противоречие с правилами привлечения к гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда, по общему правилу, при наличии состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (определение Конституционного Суда российской Федерации от 27.06.2023 № 1598-О).
Согласно пункту 6 постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Как установлено судами, ФИО2, при осуществлении своих полномочий директора ООО «Торговый дом «Строитель» имел доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечал за сохранность документов и материальных ценностей.
В соответствии с правилами пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.
Пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете определено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учета.
Понятие руководителя экономического субъекта содержится в пункте 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.
Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Согласно статье 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью и Законом о бухгалтерском учете, служащими основой деятельности обществ с ограниченной ответственностью, требования о порядке и способе передачи дел не установлены.
Вместе с тем, при смене материально ответственных лиц, в том числе - руководителей организации, устанавливается обязательность проведения инвентаризации и организации (пункт 22 Методических указаний по учету материально-производственных запасов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.12.2001 № 119н).
Аналогичные положения содержатся в пункте 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», в соответствии с которым при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.
ФИО2, исполнявший полномочия директора общества, возложенный на него законом переход соответствующей документации и товарно-материальных ценностей к новому руководителю не осуществил, что ответчиком не оспаривается.
Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
В рассматриваемом случае, суды, исходя из того, что выявленная по результатам проведенной инвентаризации имущества общества недостача товарно-материальных ценностей на сумму 8 717 521,83 руб. подтверждена представленными в материалы дела документами, ответчиком не опровергнута, признав недоказанным принятие ответчиком необходимых мер для надлежащего исполнения своих обязанностей, пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.
В нарушении статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств, опровергающих указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций.
Ссылки заявителя кассационной жалобы о нарушении процедуры извещения об инвентаризации общества подлежат отклонению, поскольку ФИО2, при наличии возражений по наличию и размеру причиненных обществу убытков, не воспользовался правом на заявление соответствующего ходатайства о назначении судебной экспертизы по бухгалтерским (инвентаризационным) документам ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции (статья 9 АПК РФ).
Ходатайство ответчика о фальсификации представленных истцом инвентаризационных документов (статья 161 АПК РФ) было рассмотрено судом первой инстанции, протокольным определением суд отказал в его удовлетворении.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили приведенные нормы права и правовую позицию, изложенную в постановлении № 62, верно распределили бремя доказывания и пришли к выводу о доказанности обществом факта причинения ему убытков в результате действий ФИО2, причинно-следственной связи между его действиями и причиненными убытками, а также размера убытков, указав, что ФИО2, как добросовестный руководитель, действуя разумно и предусмотрительно, должен был предпринять соответствующие меры по передаче товарно-материальных ценностей (документов) общества новому директору или участнику общества, в том числе документально, поскольку самостоятельное сложение ответчиком с себя полномочий директора не предусматривало снятие с него ответственности за сохранность товарно-материальных ценностей (документов) общества.
Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанции судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию ФИО2 с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую оценку.
Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.
Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 27.12.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2025 по делу № А55-16079/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи А.Р. Кашапов
М.М. Сабиров