Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)
ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...>
тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
город Якутск
09 июня 2025 года
Дело № А58-2457/2025
Резолютивная часть решения объявлена 04.06.2025
Мотивированное решение изготовлено 09.06.2025
Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Семёнова У.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Еремеевой Л.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Лесная лига» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 235 617,94 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2024 по 09.10.2024, а также 62 069 рублей расходов по уплате государственной пошлины,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, общество с ограниченной ответственностью «Окурдан» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
В судебное заседание явились представители:
от истца: ФИО2 по доверенности от 03.05.2023, срок действия 3 года, удостоверение адвоката (посредством веб-конференции);
от ответчика? третьего лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (ИНН <***>) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лесная лига" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 235 617,94 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2024 по 09.10.2024, а также 62 069 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Определением суда от 21.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Окурдан» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие представителей ответчика, третьего лица, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.
Представитель истца выступила с пояснениями.
Как следует из материалов дела, 27.06.2024 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключено соглашение о параметрах сделки по покупке 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Окурдан".
Согласно п. 3.2 соглашения Смена единоличного исполнительного органа Общества (директора) производится в течение 5 (пяти) календарных дней с момента перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества к Покупателю и внесении сведений в ЕГРЮЛ об изменении об участнике. Кандидатура нового директора Общества предоставляется Покупателем.
Пунктом 4 соглашения оценочная стоимость доли составляет 277 000 000,00 (Двести семьдесят семь миллионов) рублей из которых:
- 274 145 361 (Дести семьдесят четыре миллиона сто сорок пять тысяч триста шестьдесят один) рубль кредиторская задолженность ООО «ОКУРДАН» перед третьими лица, в том числе Продавцом;
- 2 854 639 (Два миллиона восемьсот пятьдесят четыре тысячи шестьсот тридцать девять) рублей стоимость 100% доли ООО «ОКУРДАН».
Указанная выше цена доли определяется, исходя из деловой репутации, финансового-состояния, фактического состояния имущества и активов и иных показателей Общества в целом, а также с учетом лицензий, указанных в п.3.3. Соглашения. При этом Покупатель уведомлен о возможных фактических запасах по Лицензии на пользование недрами серии ЯКУ №05905, вид лицензии БЭ.
Стороны пришли к соглашению, что Покупатель приобретает 100 % доли ООО «ОКУРДАН». С момента перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества, к Покупателю переходят все права и обязанности участника Общества, связанные с управлением Обществом, в том числе его правами и обязанностями.
В случае возникновения дополнительной кредиторской задолженности у ООО «ОКУРДАН» перед третьими лицами за период с 23.05.2022 года по дату подписания Соглашения, которая не указана в Приложении 1, Продавец берет на себя обязанности по оплате возникшей задолженности. При этом дополнительная кредиторская задолженность должна быть подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.
В соответствии с п. 5 соглашения стороны определили расчеты по приобретению доли.
27.06.2024 стороны подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, повторяющий условия соглашения.
16.07.2024 стороны заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому:
«пп. 3.2, 8 исключить из текста договора,
п. 2 договора изложен в следующей редакции: оценочная стоимость доли составляет 221 000 000 рублей из которых:
- 218 145 361 рубль кредиторская задолженность ООО «ОКУРДАН» перед третьими лица;
- 2 854 639 рублей стоимость 100% доли ООО «ОКУРДАН».
п. 3.1 договора в следующей редакции: Покупатель оплачивает сумму в размере 120 330 683,19 рублей в счет погашения задолженности по исполнительным производствам, возбужденным в отношении ООО «ОКУРДАН» по состоянию на 27.06.2024 г. не позднее 20.07.2024 г.
Перечень исполнительных производств:
1. Постановление судебного пристава-исполнителя от 23.01.24 Исполнительский сбор: 10 000руб. Исполнительное производство № 25493/24/14021-ИП от 25.01.24 Состав Постановление о взыскании исполнительского сбора Отдел судебных приставов Нерюнгринское РОСП УФССП России по Республике Саха (Якутия) 678960, <...>;
2. Исполнительный лист от 27.12.23 Иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц: 91 819 510,35 руб. Исполнительное производство № 30216/24/14021-ИП от 29.01.24 Состав Постановление о взыскании исполнительского сбора Отдел судебных приставов Нерюнгринское РОСП УФССП России по Республике Саха (Якутия) 678960, <...>;
3. Исполнительный лист от 27.12.23 Иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц: 214 000 руб. Исполнительное производство № 30217/24/14021-ИП от 29.01.24 Состав Постановление о взыскании исполнительского сбора Отдел судебных приставов Нерюнгринское РОСП УФССП России по Республике Саха (Якутия) 678960, <...>;
4. Исполнительный лист от 27.12.23 Иной вид исполнения неимущественного характера: 50 000 руб. Исполнительное производство № 30320/24/14021-ИП от 29.01.24 Состав Постановление о взыскании исполнительского сбора Отдел судебных приставов Нерюнгринское РОСП УФССП России по Республике Саха (Якутия) 678960, <...>;
5. Исполнительный лист от 19.02.24 Иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц: 28 122 738,16 руб. Исполнительное производство № 95315/24/14021-ИП от 16.03.24 Состав Постановление о взыскании исполнительского сбора Отдел судебных приставов Нерюнгринское РОСП УФССП России по Республике Саха (Якутия) 678960, <...>;
6. Акт органа, осуществляющего контрольные функции от 03.04.24 Страховые взносы, включая пени: 114 435,68 руб. Исполнительное производство № 132134/24/14021-ИП от 05.04.24 Состав Страховые взносы, включая пени Отдел судебных приставов Нерюнгринское РОСП УФССП России по Республике Саха (Якутия) 678960, <...>.
Стороны определили, что поскольку Покупатель направляет денежные средства на погашение задолженности по исполнительным производствам, Покупатель совместно с ООО «ОКУРДАН» обеспечивает снятие запрета на регистрационные действия, связанные с изменением состава участников.
п. 3.3 договора изложить в следующей редакции: Покупатель оплачивает до 20.08.2024 г. стоимость доли в размере 2 854 639 рублей и остаток задолженности ООО «Окурдан» перед продавцом по договорам займа № 002/2022 от 08.02.2022, № 006/2022 от 23.06.2022, № 02 от 13.04.2022, № 03 от 25.04.2022, № 04 от 28.04.2022, оплаты за топливо ООО «ТЕХСЕРВИС» в сумме 76 428 616, 45 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца по следующим реквизитам: Получатель: ФИО1 р/с <***> к/с 30101810400000000225 ПАО Сбербанк Россия, БИК 044525225.
п. 20 договора изложить в следующей редакции: Стороны пришли к соглашению, что временно исполняющий обязанности нотариуса, удостоверивший настоящий договор, не позднее 14.08.2024 г., подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Платежными поручениями № 2009 от 20.09.2024, № 99 от 06.09.2024, № 1047 от 11.09.2024, № 1048 от 11.09.2024, № 1049 от 20.09.2024, № 119 от 22.09.2024, № 133 от 02.10.2024, № 136 от 09.10.2024, № 98 от 20.09.2024, № 99 от 20.09.2024, № 111 от 04.10.2024, № 112 от 04.10.2024, покупатель перечислил продавцу стоимость уставной доли общества.
Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.03.2025 участником общества с ограниченной ответственностью "Окурдан" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с 23.07.2024 является общество с ограниченной ответственностью «Лесная лига» (ИНН (ИНН <***>, ОГРН <***>) с размером доли 100 %.
Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 20.12.2024 № б/н (РПО 12355703504856) с требованием о необходимости оплаты процентов по статье 395 ГК РФ.
Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений претензия получена ответчиком 17.01.2025.
Претензия осталась без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Отзыв по существу заявленных исковых требований, а также доказательства погашения долга ответчик не представил, в связи с чем, суд в соответствии с частью 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.
В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Частью 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (в ред. Федерального закона от 29.12.2015 N 391-ФЗ)
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации только надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.
Ответчиком оплата доли в уставном капитале общества произведена с просрочкой.
Истцом заявлено требование о взыскании 1 235 617,94 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2024 по 09.10.2024.
Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Учитывая факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате приобретенной доли в уставном капитале, проверив правильность расчета процентов, представленного истцом, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 1 235 617,94 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2024 по 09.10.2024.
Истцом при обращении в суд с исковым заявлением по чеку по операции от 17.03.2025 уплачена государственная пошлина в размере 62 069 руб.
С учетом результатов рассмотрения дела, на основании ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 62 069 руб. судом отнесены на ответчика.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить полностью.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лесная лига» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) о взыскании 1 235 617,94 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2024 по 09.10.2024, а также 62 069 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.
Судья
Семёнова У.Н.