АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-2326/2024
24 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., ФИО1 и ФИО2, при участии в судебном заседании от ответчика – ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.03.2024), в отсутствие истца – ФИО5, третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Фенрир» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А32-2326/2024, установил следующее.
ФИО5 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 об уменьшении покупной стоимости доли в уставном каптале ООО «Фенрир» (далее – общество) до 834 056 рублей 45 копеек.
Определением суда первой инстанции от 04.04.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.
Решением от 22.07.2024, оставленным без изменения постановлением от 24.10.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что правовых оснований для изменения существенного условия договора купли-продажи от 23.06.2023 – цены 100% долей в обществе, не имеется. Суды исходили из того, что, заключая договор купли-продажи, истец имел возможность их исполнить надлежащим образом, получив информацию о финансовом положении общества. Сам по себе факт наличия задолженности у общества перед третьими лицами, не является безусловным основанием для удовлетворения заявленного требования, поскольку истцом, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не предоставлено доказательств, свидетельствующих о невозможности получения информации о финансовом положении общества, ввиду его сокрытия продавцом. Истец не назвал суду заверение или гарантию, нарушенные продавцом.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, исковые требования удовлетворить.
Податель жалобы полагает, что суды не исследовали доводы истца о том, что ответчик скрыл от истца факт наличия долговых обязательств в размере 165 943 рублей 55 копеек по арендной плате. Истец полагает, что поскольку до приобретения прав на долю она не имела доступ к финансовым документам общества, то она не знала и не должна была знать о наличии кредиторской задолженности. По мнению истца, суд неверно распределили бремя доказывания обстоятельств по делу. В договоре купли-продажи от 23.06.2023 нет условия о том, что ответчик проинформировал истца о финансовом состоянии общества.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов жалобы.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как установили суды, ФИО5 (покупатель) и ФИО3 (продавец) 23.06.2023 заключили договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей, которая оценена сторонами в размере 1 млн. рублей (пункт 4 договора).
Договор купли-продажи доли удостоверен временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО6 ФИО7.
В соответствии с пунктом 5.1 договора, расчет между сторонами должен был быть произведен не позднее 23.06.2023.
Факт осуществления полного расчета по договору подтверждается распиской от 23.06.2023 о получении денежных средств, что не оспаривается сторонами.
В обоснование заявленного требования ФИО5 указала, что после совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, в адрес общества поступили два счета на оплату от филиала Компании ООО «Незорал ЛТД» – от 13.09.2023 № 376 и 377, на общую сумму 165 943 рубля 55 копеек, в назначении платежа указано на доплату арендной платы.
По мнению ФИО5, не указание ФИО3 на наличие задолженности перед контрагентами на сумму 165 943 рубля 55 копеек повлияло на заведомо не выгодную для ФИО5 определенную договором стоимость купли-продажи, в связи с чем, ФИО5 обратилась с исковым заявлением об уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале общества на 165 943 рубля 55 копеек.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.
При разрешении спора суды обоснованно исходили из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации является объектом гражданских прав.
Поскольку доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по ее отчуждению в соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о купле-продаже.
Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Если недостатки товара не были оговорены продавцом, в соответствии с пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе, соразмерного уменьшения покупной цены.
Вместе с тем, с учетом специфики объекта купли-продажи (доля в уставном капитале общества), также необходимо учитывать истинную волю и намерение, добросовестность и разумность действий как продавца, так и покупателя (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые в данном случае должны доказать, что они проявили заботливость и осмотрительность при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. Так, заверения об обстоятельствах, касающихся состояния финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью на момент совершения сделки, имеют непосредственное отношение к предмету договора купли-продажи долей в уставном капитале общества («продажа бизнеса»).
Таким образом, при отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.
Отказывая в иске, суды исходили из того, что на момент совершения сделки по приобретению доли в уставном капитале общества, истец не был лишен возможности проверки финансового состояния общества, при этом, доказательств того, что данные действия были осуществлены истцом до момента заключения договора, в дело не представлено.
Истец также не представил в дело доказательств того, что ответчик исказил бухгалтерскую документацию либо иную финансовую отчетность общества, которой истец вправе был руководствоваться при формировании цены договора. Кроме того, в условиях договора не содержится каких-либо заверений и гарантий в части финансового положения общества по состоянию на дату заключения договора.
Суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы, поскольку они повторяют правовую позицию по исковым требованиям, проверены судами обеих инстанций и им дана надлежащая правая оценка.
Оснований не согласиться с выводами судов не имеется.
Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.
Судом кассационной инстанции не установлены нарушения судами норм материального и (или) процессуального права, которые бы повлияли на исход дела, в том числе являющиеся безусловными основаниями для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2024 по делу № А32-2326/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Артамкина
Судьи Е.И. Афонина
А.А. Твердой