ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
11АП-3518/2025
30 мая 2025 года Дело № А72-15204/2024
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,
судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 22 мая 2025 года в зале № 7 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СЭВ КОМПАНИ"
на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 февраля 2025 года по делу № А72-15204/2024 (судья Карсункин С.А.)
по иску Крутова Александра Анатольевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "СЭВ КОМПАНИ"
об обязании представить документы участнику Общества,
с участием в заседании:
от истца – представитель ФИО2, по доверенности от 07.02.2024;
от ответчика – директор ФИО3, паспорт, выписка от 19.05.2025, протокол №1 от 28.04.2025,
УСТАНОВИЛ:
Участник Общества с ограниченной ответственностью "СЭВ КОМПАНИ" ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СЭВ КОМПАНИ" об обязании представить документы участнику Общества, а именно договор аренды № 1 от 13.09.2024, заключенный между ООО «СЭВ Компани» и ООО «АЙДЕМ»; договор аренды, заключенный между ООО «СЭВ Компани» и ООО «КРАФТ ТИМ» в копиях, заверенных директором ООО «СЭВ Компани».
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11 февраля 2025 года исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "СЭВ КОМПАНИ" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что все действия истца в виде истребования информации направлены на причинение вреда обществу и блокировку его деятельности.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель истца просил обжалуемое решение оставить без изменения по доводам представленного суду отзыва на апелляционную жалобу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, участниками ООО «СЭВ Компани» (далее по тексту - Общество) являются ФИО1 с долей 25 процентов в уставном капитале Общества и ФИО4 с долей 75 процентов в уставном капитале Общества.
Истец указал, что 15 октября 2024 года он обратился к ответчику с требованием предоставить информацию об ООО «СЭВ Компани», непосредственно связанную с его финансово-хозяйственной деятельностью. В частности, просил предоставить договоры аренды, заключенные обществом с ООО «АЙДЕМ» и ООО «КРАФТ ТИМ».
Срок предоставления документов был определен в запросе до 15 ноября 2024 года.
Общество с ограниченной ответственностью "СЭВ КОМПАНИ" документы не предоставило.
Ответчик в отзыве на исковое заявление и в возражениях указал, что ФИО5 участие в деятельности Общества не принимает. Интерес участника заключается во взыскании денежных средств с общества, целью является затруднение работы общества. В связи с этим, по мнению ответчика, истец злоупотребляет предусмотренным правом получать информацию.
По мнению ответчика, любое обращение истца направлено на получение информации, которая потом будет использоваться против самого общества, путем обращения истца в суд с исками или к директору общества о взыскании ущерба, либо к обществу с признанием указанных договоров аренды недействительными, что приведет к негативным последствиям для общества.
Истцом было направлено Обществу требование о предоставлении документов о деятельности общества. Ответчик в судебных заседаниях не отрицал ни факт обращения истца с указанным требованием, ни факт наличия указанных документов в обществе. В связи с не предоставлением запрошенных документов истец обратился в суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции верно исходил из того, что Закон N 14-ФЗ не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества. Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
Перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям Гражданского кодекса РФ, Закона № 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н.
В соответствии с п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 в связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.
Соответственно на момент рассмотрения настоящего спора имеет значение, представлена ли ответчиком истцу запрашиваемая им информация и документы, либо нет.
Судом первой инстанции правомерно установлено, что на основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), истец как участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Данному праву участника корреспондирует установленная пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ обязанность общества хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
Доводы апелляционной жалобы, повторяющие позицию ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции, подлежат отклонению в силу следующего.
По общему правилу, закрепленному в пункте 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии с правовой позицией, сформированной в пункте 14 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, при разрешении рассматриваемой категории споров отдельного внимания заслуживает вопрос соотнесения права участника (акционера) хозяйственного общества на информацию с принципом (критерием) добросовестности и запретом злоупотребления правом.
Например, в качестве злоупотребления правом со стороны истца арбитражными судами обоснованно расцениваются ситуации, когда самим истцом чинились препятствия производственной деятельности общества (ограничение истцом доступа генерального директора общества к месту хранения документации); документация истребовалась за период, в котором участник исполнял обязанности генерального директора общества, но не передал документы новому руководителю после прекращения собственных полномочий.
Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ от 18.01.2011 N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено (абзац 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).
Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:
электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;
документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;
документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиком факт обращения ФИО1 с требованием предоставить документы.
Наличия в действиях истца злоупотребления правом на информацию судом первой инстанции не установлено. Суд апелляционной инстанции также не усматривает в действиях истца злоупотребления правом. Ответчиком не предоставлено доказательств, подтверждающих, что истцом осуществляется деятельность, являющаяся конкурирующей по отношению к деятельности ответчика, и предоставленная информация будет использована ответчиком во вред обществу.
На момент рассмотрения дела документы ответчиком истцу не предоставлены (доказательств обратного ответчиком не представлено). Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении документов, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, ответчиком не представлено.
Довод ответчика о возможном совершении истцом в дальнейшем действий по обращению в суд с заявлением о взыскании убытков, либо о признании сделок недействительными, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку такое право предоставлено участнику Общества положениями Закона N 14-ФЗ и ст. 225.1 АПК РФ. Обоснованность подобных требований может быть оценена только при рассмотрении конкретных исков истца. Апелляционный суд также отмечает предположительный характер таких доводов, что не позволяет расценить их как доказательства злоупотребления истцом правом на получение информации о деятельности общества.
Указанное ответчиком обращение ФИО1 в суд за взысканием с общества задолженности по договорам займа, о возмещении ущерба, последующее предъявление полученных исполнительных листов судебным приставам, подтверждает, по мнению апелляционного суда, нарушение обществом прав ФИО1, которое он защищал в установленном законом порядке, но не является злоупотреблением правом.
Аналогично следует оценить и обращение истца с письмом от 15.10.2024 о предложении выкупа его доли обществом, поскольку такое право участнику общества предоставлено ст. 26 Закона N 14-ФЗ.
Ссылаясь в обоснование возражений относительно удовлетворения исковых требований, общество указывает на неучастие ФИО1 в решении вопроса по оплате задолженности по налогам, о отдаче долгов иным кредиторам, по проведению ремонтных работ на объекте. Между тем, общество не приводит правовое обоснование наличия у участника общества безусловной обязанности по оплате имеющихся у общества задолженностей. Доказательства обсуждения общим собранием участников общества, в котором доля истца составляет только 25 % и имеется другой участник с долей 75 %, в установленном порядке данного вопроса в материалах дела отсутствуют, затруднение деятельности общества вследствие рассматриваемой позиции ФИО1 АВ. ответчиком не доказано.
Доводы ответчика о неоднократном обращении истца в ООО «СЭВ Компани» за аналогичной информацией, предоставлении ему 14.10.2024 выписки по расчетному счету общества, а также о том, что ранее предоставлялись ответы с документами, не подтверждают предоставление истцу спорной документации.
При установленных по делу обстоятельствах апелляционный суд считает обоснованными выводы обжалуемого решения о том, что запрашиваемые документы должны быть переданы Обществом истцу, как участнику Общества; факт недобросовестного поведения истца как участника общества не подтвержден, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности общества не опровергнута.
Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что истец, реализуя право участника общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам общества; уклонение Общества от предоставления истцу документов в данном случае не может быть признано правомерным.
Апелляционный суд, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, данные доводы не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих вышеназванные выводы суда первой инстанции и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 февраля 2025 года по делу № А72-15204/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СЭВ КОМПАНИ" – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Председательствующий Е.В. Коршикова
Судьи Е.А. Митина
С.Ш. Романенко