ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 мая 2025 года

Дело №А21-1897/2023-5

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Галстян Г.А.,

при участии: согласно протоколу судебного заседания;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2025 по делу № А21-1897/2023-5, принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПромСевероЗапад»,

установил:

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 22.08.2023 в отношении ООО «ПромСевероЗапад» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 238300, <...>, литер А, пом. 1, далее – Должник) введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом Должника утвержден ФИО1

21 марта 2024 года конкурсный управляющий ФИО1 посредством системы электронного документооборота «Мой арбитр» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки Должника по перечислению в пользу общества с ограниченной ответственностью «Белисаче» (далее – ООО «Белисаче», Компания, Ответчик) 01.10.2021 денежных средств в сумме 870 000,00 руб., а также о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Ответчика денежных средств в указанной сумме в конкурсную массу Должника.

Определением суда от 05.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий имуществом Общества обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, ссылаясь на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

В настоящее судебное заседание конкурсный управляющий ФИО1 не явился, своего уполномоченного представителя не направил, представитель Ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку конкурсный управляющий и иные участники дела, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления своих обязанностей в деле о банкротстве Должника конкурсным управляющим ФИО1 выявлен факт перечисления 01.10.2021 с расчетного счета Должника в пользу ООО «Белисаче» денежных средств в размере 870 000,00 руб.

Полагая, что данный платеж совершен в период подозрительности, установленный пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и в отсутствие оправдательных документов, то есть безвозмездно со стороны Должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 той же статьи сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Постановление № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 9 Постановления N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению арбитражного суда первой инстанции, конкурсным управляющим имуществом Должника не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки произошло безвозмездное выбытие активов Должника в пользу Ответчика.

Так из материалов дела видно, что 15.01.2021 между гражданкой ФИО2 (учредителем и генеральным директором Должника) и ООО «Белисаче» был заключен договор процентного займа на сумму 800 000 рублей с установлением срока возврата займа с уплатой процентов из расчета 12% годовых – не позднее 30.08.2022, всего – 950 000 рублей.

30 сентября 2021 года между Должником, ФИО2 и ООО «Белисаче» было заключено соглашение (далее – Соглашение) о переводе долга, согласно которому Должник принял на себя обязательство по оплате задолженности гражданки ФИО2 по указанному выше договору займа перед ООО «Белисаче».

01 октября 2021 года Должник, исполняя свои обязательства по указанному Соглашению, перечислил ООО «Белисаче» 950 000 рублей, а Ответчик, установив со стороны Должника факт уплаты задолженности в большем размере, возвратил ООО «ПромСевероЗапад» 80 000,00 руб.

Таким образом, поскольку в материалы дела представлены достаточные и достоверные доказательства наличия заемных отношений между ФИО2 и ООО «Белисаче», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемый конкурсным управляющим платеж не являлся безосновательным.

Кроме того апелляционный суд отмечает отсутствие в материалах дела безусловных доказательств злоупотребления сторонами спора правом при совершении оспариваемого платежа, а также наличия у них умысла на причинение вреда имущественным интересам как самого Должника, так и его конкурсных кредиторов.

Помимо прочего в данной конкретной ситуации конкурсным управляющим не доказано и наличие у ООО «ПромСевероЗапад» признаков объективного банкротства именно на дату оспариваемого платежа - 01.10.2021, при том, что размер задолженности перед бюджетом, которая явилась основанием для подачи уполномоченным органом заявления о признании Должника банкротом, была достаточно незначительной, по сравнению с размером его активов по бухгалтерскому балансу за 2021 год, на который имеется ссылка в заявлении уполномоченного органа о признании ООО «ПромСевероЗапад» несостоятельным банкротом, поданном в арбитражный суд.

Таким образом, учитывая в том числе, что оспариваемый платеж совершен более чем за один год до возбуждения в отношении Должника дела о его банкротстве, судебная коллегия полагает, что в рассматриваемом случае конкурсным управляющим не доказано наличие всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания подозрительной сделки несостоятельного должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершённая до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по перечислению денежных средств.

В пункте 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 названного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц, на что указано в разъяснениях пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Применительно к обстоятельствам настоящего спора, а также учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства наличия между Должником и ответчиком реальных правоотношений, суд апелляционной инстанции не усматривает обстоятельств, свидетельствующих о наличии у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой в соответствии с общегражданскими нормами права (статьи 10, 168 ГК РФ).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются безусловным основанием для отмены или изменения судебного акта, апелляционным судом также не установлено.

Поскольку при принятии настоящей апелляционной жалобы к производству апеллянту была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, применительно к положениям статьи 110 АПК РФ она подлежит взысканию с ООО «ПромСевероЗапад» в доход федерального бюджета в размере 30 000,00 руб.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.02.2025 по обособленному спору № А21-1897/2023-5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ПромСевероЗапад» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов