АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар Дело № А32-566/2024 27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции помощником судьи Тедеевой В.Ф., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.10.2024), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр культурного и природного наследия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 11.01.2024), рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу

№ А32-566/2024, установил следующее. ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к

ООО «Научно-исследовательский центр культурного и природного наследия» (далее – общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере

12 985 995 рублей и 936 948 рублей 43 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.03.2023 по 06.12.2024 (измененные требования).

Решением суда от 17.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 25.02.2025, в удовлетворении исковых требований отказано. Распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суды необоснованно отказали истцу в назначении по делу повторной экспертизы и вызове в судебное заседание эксперта ФИО4 для дачи пояснений, при наличии в материалах дела доказательств необоснованности экспертного заключения и отсутствия у эксперта соответствующей квалификации. Суды не приняли во внимание заключение специалиста

ФИО5 от 08.06.2023 № 2023/05-22, которым установлено, что стоимость доли истца составляет 16 302 295 рублей, а также заключение специалиста ФИО6 от 25.11.2024 № 117/24, в соответствии с которым заключение судебной экспертизы не соответствует нормам действующего законодательства.

В отзыве на жалобу общество просит судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.12.2008.

15 марта 2022 года ФИО1 подал заявление о выходе из состава участников общества, что подтверждается распиской в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 15.03.2022.

На дату подачи заявления о выходе из общества ФИО1 являлся участником общества с размером доли в уставном капитале 20,95% и номинальной стоимостью 2095 рублей.

22 марта 2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении права ФИО1 на долю в уставном капитале общества.

Согласно пункту 6.31 устава общество обязано выплатить действительную стоимость доли или выдать имущество в натуре такой же стоимости в течение 1 года с момента перехода к обществу доли.

Как следует из материалов дела, общество выплатило ФИО1 действительную стоимость доли в общей сумме 4 616 300 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 11.11.2022 № 162, от 20.12.2022 № 177, от 10.02.2023 № 11, от 11.03.2023 № 24.

21 марта 2023 года ФИО1 направил в адрес общества запрос с требованием пояснить какова действительная стоимость доли и сообщить о сроках окончательного расчета.

Общество запрос ФИО1 оставило без ответа.

Полагая, что общество не выплатило своему бывшему участнику действительную стоимость доли в полном объеме, ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В рассматриваемом споре, истец, обращаясь с иском в суд о выплате действительной доли, сослался на то обстоятельство, что при его выходе из общества в 2022 году, стоимость доли выплачена ФИО1 не в полном объем

Как отмечено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675, именно финансовое положение общества является тем объективным и ключевым фактором, который, в первую очередь, влияет на стоимость долей участников такого общества в уставном капитале.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее – Порядок).

В пунктах 4 – 7 Порядка указано, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4 Порядка).

В соответствии с планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94н) забалансовые счета предназначены для обобщения информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся в пользовании или распоряжении организации (арендованных основных средств, материальных ценностей на ответственном хранении, в переработке и т.п.), условных прав и обязательств, а также для контроля за отдельными хозяйственными операциями.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5 Порядка).

Обязательства, принимаемые к расчету, включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (пункт 6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка).

С целью определения действительной рыночной стоимости доли истца в уставном капитале общества судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ООО «Центр экспертиз “Стандарт”» ФИО4

На разрешение экспертов поставлены следующий вопрос:

– какова действительная стоимость доли ФИО1 в размере 20,95% в уставном капитале общества с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества в виде 1/4 доли нежилого здания Оздоровительного центра, расположенного по адресу: Краснодарский край, город Сочи, Хостинский район, ул. Шоссейная, 2/14, общей площадью 1818, 2 кв. м, кадастровый номер 23:49:0304006:1362, 1/4 доли земельного участка общей площадью 1580 кв. м, кадастровый номер 23:49:0304006:53, расположенного по адресу: Краснодарский край, город Сочи, Хостинский район, ул. Шоссейная, д. 2/14, с учетом подачи заявления о выходе из состава участников общества 15.03.2022».

Согласно выводам экспертного заключения от 12.08.2024 № 183 действительная стоимость доли ФИО1 в размере 20,95% в уставном капитале общества на 15.03.2022 составляет 4 551 747 рублей.

С учетом проведенной по делу судебной экспертизы, суды установив, что по состоянию 15.03.2022 действительная стоимость доли истца (20,95 %) составляет

4 551 747 рублей, пришли к выводу о том, что истцу выплачена его доля в большем размере, чем подлежало выплате в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества и отказали в удовлетворении требований ФИО1

Между тем суды безосновательно уклонились от проверки доводов истца о несоответствии заключения эксперта требованиям Федерального закона от 29.07.1998

№ 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ).

Заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 Кодекса); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса; при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Кодекса).

Заключение эксперта, содержащее вывод о стоимости недвижимого имущества, может считаться допустимым доказательством только в том случае, когда оно выполнено

с соблюдением требований Закона № 135-ФЗ, обязательных для применения федеральных стандартов оценки, иных нормативных правовых актов.

В рассматриваемом случае эксперт счел возможным применить в процессе оценки стоимости чистых активов общества сравнительный и затратный подходы, отказавшись от доходного, итоговую величину эксперт определил исходя из диапазона стоимости объектов установленных сравнительным и затратным методами.

Требования к порядку проведения оценки и осуществления оценочной деятельности определяются стандартами оценочной деятельности, которые подразделяются на федеральные стандарты оценки и стандарты и правила оценочной деятельности (статья 20 Закона № 135-ФЗ).

Пунктом 4 ФСО № 7 закреплено, что для целей настоящего Федерального стандарта объектами оценки могут выступать объекты недвижимости – застроенные земельные участки, незастроенные земельные участки, объекты капитального строительства, а также части земельных участков и объектов капитального строительства, жилые и нежилые помещения, вместе или по отдельности, с учетом связанных с ними имущественных прав, если это не противоречит действующему законодательству. Для целей настоящего Федерального стандарта объектами оценки могут выступать доли в праве на объект недвижимости.

В соответствии с пунктом 10 ФСО № 7 для определения стоимости недвижимости оценщик исследует рынок в тех его сегментах, к которым относятся фактическое использование оцениваемого объекта и другие виды использования, необходимые для определения его стоимости.

При этом анализ рынка недвижимости выполняется в следующей последовательности:

а) анализ влияния общей политической и социально-экономической обстановки в стране и регионе расположения объекта оценки на рынок оцениваемого объекта, в том числе тенденций, наметившихся на рынке, в период, предшествующий дате оценки;

б) определение сегмента рынка, к которому принадлежит оцениваемый объект. Если рынок недвижимости неразвит и данных, позволяющих составить представление о ценах сделок и (или) предложений с сопоставимыми объектами недвижимости, недостаточно, допускается расширить территорию исследования за счет территорий, схожих по экономическим характеристикам с местоположением оцениваемого объекта;

в) анализ фактических данных о ценах сделок и (или) предложений с объектами недвижимости из сегментов рынка, к которым может быть отнесен оцениваемый объект

при фактическом, а также при альтернативных вариантах его использования, с указанием интервала значений цен;

г) анализ основных факторов, влияющих на спрос, предложение и цены сопоставимых объектов недвижимости, например ставки доходности, периоды окупаемости инвестиций на рынке недвижимости, с приведением интервалов значений этих факторов;

д) основные выводы относительно рынка недвижимости в сегментах, необходимых для оценки объекта, например динамика рынка, спрос, предложение, объем продаж, емкость рынка, мотивации покупателей и – продавцов, ликвидность, колебания цен на рынке оцениваемого объекта и другие выводы.

Объем исследований определяется оценщиком исходя из принципа достаточности (пункт 11).

Согласно пункту 25 ФСО № 7 оценщик вправе использовать иную методологию расчетов и самостоятельно определять метод (методы) оценки недвижимости в рамках каждого из выбранных подходов, основываясь на принципах существенности, обоснованности, однозначности, проверяемости и достаточности. При этом в отчете об оценке необходимо привести описание выбранного оценщиком метода (методов), позволяющее пользователю отчета об оценке понять логику процесса определения стоимости и соответствие выбранного оценщиком метода (методов) объекту недвижимости, принципам оценки, определяемому виду стоимости и предполагаемому использованию результатов оценки.

Объектом-аналогом признается объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость; для недвижимости в качестве объектов-аналогов используются объекты, которые относятся к одному с оцениваемым объектом сегменту рынка и сопоставимы с ним по ценообразующим факторам (пункт 10 стандарта ФСО № 1, подпункт «б»

пункта 22 ФСО № 7. Чем ближе аналоги к объекту оценки по существенным характеристикам, тем меньше корректировок требуется вносить в цены аналогов и тем выше значимость сравнительного подхода.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в своем определении

от 09.08.2018 по делу № 305-ЭС18-3860 по смыслу законодательства об оценочной деятельности при проведении оценки методом сравнительного подхода необходимо использовать аналоги, предложения о продаже которых имели место во временной период, наиболее близкий к дате, определенной судом для проведения оценки (Обзор

судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018.

Между тем эксперт, в своем заключении применяя сравнительный подход и определяя аналоги объектов общества, не привел данные о времени их продаж, что исключает возможность проверить правильности выбранных экспертом аналогов, и как следствие правильность произведенного расчета.

В заключении судебной экспертизы, помимо прочего должны быть отражены объекты исследований, содержание и результаты исследований с указанием примененных методов (пункты 6 и 7 статьи 86 Кодекса), оценка результатов исследований, выводы и их обоснование (пункт 8 статьи 86 Кодекса).

Эксперт произвел перерасчёт стоимости чистых активов общества (объектов недвижимости) с помощью индексов инфляции, через калькулятор инфляции из текущих цен в цены в цены прошлого периода, при этом не обосновал какими нормами и правилами предусмотрен расчет стоимости доли вышедшего участника с помощью индексов инфляции.

ФСО № 7 не предусмотрен такой стандарт оценки недвижимого имущества.

В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 Кодекса по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание.

Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Согласно части 1 статьи 87 Кодекса в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту. В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов

(часть 2 статьи 87 Кодекса.

Несмотря на отсутствие в заключение экспертизы ссылок на метод применения экспертом для определения рыночной стоимости чистых активов общества (объектов недвижимости) индексов инфляции, через калькулятор инфляции из текущих цен в цены в цены прошлого периода, суд первой инстанции при рассмотрении спора не воспользовался ни одним из названных процессуальных прав в целях устранения

неполноты представленного доказательства для получения возможности дальнейшей его оценки.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Кодекса).

Заключение специалиста ФИО5 от 08.06.2023 № 2023/05-22, на которое ссылался истец, и которым установлено, что стоимость доли истца составляет

16 302 295 рублей не является экспертным заключением по делу, однако является доказательством, допускаемым в качестве такового статьей 89 Кодекса, поэтому подлежит учету и оценке судом при принятии решения наряду с иными имеющимися доказательствами.

Данный вывод соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».

При наличии в деле заключения эксперта и заключения, полученного по результатам проведения внесудебной экспертизы, суду необходимо оценить как экспертное заключение, так и внесудебное заключение по правилам статьи 71 Кодекса по результатам оценки суду необходимо привести мотивы по существу данных заключений, по которым он принимает или отвергает каждое из этих доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2017 по делу № 305-КГ16-15981, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2024 по делу

№ А60-24027/2023).

При этом для того, чтобы экспертное заключение суд мог положить в основу судебного решения, необходимо признать его относимым, допустимым и достоверным доказательством, соотносимым с другими имеющимися в деле доказательствами.

Между тем, в нарушение положений статей 64, 71, 89 Кодекса судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка представленному истцом письменному заключению специалиста, содержащему выводы, противоположные выводам судебной экспертизы.

Истец в судах первой и апелляционной инстанций неоднократно приводил доводы о нарушении экспертом требований ФСО № 7, однако суды не дали оценку этим доводам истца и отказали ему в удовлетворении ходатайства о вызове эксперта для дачи

пояснений и заявленного на основании части 3 статьи 82 Кодекса ходатайства о проведении повторной экспертизы.

Допущенные нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 Кодекса), поэтому принятые по делу судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Кодекса подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо установить все имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, в том числе рассмотреть ходатайство истца о вызове для дачи пояснений эксперта и о назначении по делу повторной экспертизы, оценить все представленные доказательства в их совокупности с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 Кодекса при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело (по правилам статьи 110 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу

№ А32-566/2024 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи И.И. Зотова А.В. Садовников