АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А27-13264/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лукьяненко М.Ф., судей Бадрызловой М.Ю.,
ФИО1, при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел
в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Н-Транс» и ФИО2 на решение от 17.05.2024 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Куликова Т.Н.) и постановление от 05.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Ваганова Р.А.,
ФИО3) по делу № А27-13264/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «Новокузнецкое трансагентство» (654045, Кемеровская область - Кузбасс, <...> (Куйбышевский р-н), д. 4, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника ФИО4 к обществу
с ограниченной ответственностью «Н-Транс» (124482, г. Москва, г. Зеленоград,
пр-д Савелкинский, д. 4, этаж 1, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: участник общества с ограниченной ответственностью «Новокузнецкое трансагентство» – ФИО5, временный управляющий общества
с ограниченной ответственностью «Новокузнецкое трансагентство» – ФИО6, ФИО2.
В заседании приняли участие:
Представитель общества с ограниченной ответственностью «Н-Транс» ФИО7 по доверенности от 10.03.2025, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;
ФИО2 по паспорту.
Суд
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «Новокузнецкое трансагентство» (далее - ООО «Новокузнецкое трансагентство») ФИО4 (далее – ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу
с ограниченной ответственностью «Н-Транс» (далее - ООО «Н-Транс») о признании недействительным договора № 1/03 от 29.03.2021, заключенного между
ООО «Новокузнецкое трансагентство» и ООО «Н-Транс», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Н-Транс» в пользу
ООО «Новокузнецкое трансагентство» 1 601 331 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участник ООО «Новокузнецкое трансагентство» - ФИО5, временный управляющий
ООО «Новокузнецкое трансагентство» - ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО2 (далее – ФИО2).
Решением от 17.05.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 05.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Н-Транс» и ФИО2 обратились с кассационными жалобами.
ООО «Н-Транс» в кассационной жалобе просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать.
В обоснование кассационной жалобы ООО «Н-Транс» указывает на то, что выводы судов не основаны на материалах дела, проигнорированы позиции Верховного суда Российской Федерации; ссылается на истечение срока на предъявление иска, считает, что ФИО4 является правопреемником ФИО8, который заключал спорный договор с ответчиком, срок исковой давности истек 29.03.2022, ФИО8 умер
за пределами течения срока исковой давности; по мнению заявителя, ФИО4 злоупотребляет правом; судами проигнорированы судебные акты, в которых участвовали истец и ответчик, и которые являются преюдициальными; кроме того, судами
не применен принцип эстоппель.
ФИО2 в кассационной жалобе просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы ФИО2 ссылается на пропуск истцом срока исковой давности, на отсутствие доказательств того, что бывший директор подписал спорный договор под действием шантажа, насилия или договор был кабальным; недобросовестность ФИО4 доказана.
К материалам дела приобщены письменные пояснения ФИО2
В отзыве на кассационную жалобу ООО «Н-Транс» ФИО4 просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать по изложенным в отзыве доводам.
В судебном заседании ФИО2 и представитель ООО «Н-Транс» поддержали свои правовые позиции.
Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО4 является участником ООО «Новокузнецкое трансагентство» с 09.03.2023, ей принадлежит доля
в размере 52,4 % уставного капитала общества.
27.09.2022 ФИО4 стала доверительным управляющим доли умершего 02.08.2022 участника общества сына ФИО8.
Директором ООО «Новокузнецкое трасагентство» ФИО4 являлась с 12.10.2022 на основании протокола общего собрания участников общества.
В сентябре 2022 года ФИО4 стало известно о том, что между ООО «Новокузнецкое трансагентство» и ООО «Н-Транс» заключен договор № 1/03
от 29.03.2021 на оказание бухгалтерских и юридических услуг (далее – договор), который ФИО4 считает ничтожной сделкой по следующим основаниям.
Как следует из договора, за период за период 1 полугодия 2022 года ООО «Н-Транс» оказывало ООО «Новокузнецкое трансагентство» услуги по ведению бухгалтерского, налогового учета и юридические услуги.
Стоимость услуг и порядок оплаты услуг сторонами согласованы в пункте 3 договора. В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора стоимость услуг составляет
7 000 руб. в час.
За период с апреля 2021 года по декабрь 2021 года оказаны услуги на сумму
1 543 570 руб., что подтверждается подписанным между сторонами актами оказанных услуг, в которых указан период оказания услуг, количество затраченных нормо-часов
и общая стоимость, вместе с тем, какие именно услуги оказаны обществу исполнителем, не указано.
Решением от 22.06.2022 Арбитражного суда Московской области по делу
№ А41-30081/2022 с ООО «Новокузнецкое трансагенство» в пользу ООО «Н-Транс» взыскан основной долг в размере 961 815 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 в размере 30 224 руб. 71 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 500 руб. Дело рассмотрено в упрощенном порядке.
Истец указывает на то, что стоимость услуг составила более 170 000 руб. в месяц,
на нерыночность условия о стоимости нормо-часа на аналогичные услуги. Акты оказанных услуг с расшифровкой объема и вида оказанных услуг в материалы дела
не представлены.
Как следует из представленных доказательств, услуги оказывались ООО «Новокузнецкое трансагентсво» с апреля 2021 года по декабрь 2021 года,
но ООО «Новокузнецкое трансагентство» направило акты об оказанных услугах
ООО «Н-Транс» только 27.04.2022, что подтверждается письмом с трек номером 65403664008684.
Оплата за оказанные услуги частично начала производиться только с декабря 2021 года, продолжалась с января 2022 года по март 2022 года.
Истец также полагает, что услуги фактически не могли быть оказаны
ООО «Н-Транс», поскольку ООО «Н-Транс» и ООО «Новокузнецкое трансагентство» находятся на большом расстоянии друг от друга (Московская область и г. Новокузнецк).
ООО «Новокузнецкое трансагенство» по результатам 2021 года имеет выручку
0 руб., в связи с чем полагает, что цель оказания бухгалтерских услуг обществу стоимостью 170 000 руб. отсутствовала.
ООО «Новокузнецкое трансагенство» имеет в собственности объекты дорогостоящей недвижимости. Основной вид деятельности ООО «Новокузнецкое трансагенство» - сдача имущества в аренду, никакие иные виды деятельности общество
не осуществляет. Оборот общества за 2021 год составляет около 3 000 000 руб., в связи
с чем полагает, что принятие на себя обязательств в размере более полутора миллионов руб. является для общества значительной суммой и безусловно должно найти отражение
в бухгалтерской отчетности общества.
По сведениям ФНС баланс ООО «Н-Транс» за 2021 год не содержит сведений о деятельности общества - сдан нулевой баланс.
Помимо указанного, истец ссылается, что фактически действия ответчика были направлены на банкротство ООО «Новокузнецкое трансагенство», лишение его основного имущества. Так, определением от 13.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области
по делу № А27-20568/2022 в отношении ООО «Новокузнецкое трансагентство» введено наблюдение, финансовым управляющим утвержден ФИО6 В арбитражный суд 20.02.2023 в рамках дела о банкротстве поступило заявление временного управляющего об отстранении генерального директора ФИО4 от занимаемой должности
и утверждении в должности директора ФИО2 (впоследствии по мотиву конфликта с участниками общества, заинтересованности временного управляющего
и ФИО2 определение от 19.06.2023 Арбитражного суда Кемеровской области
по делу № А27-20568/2022 отменено в части возложения обязанностей руководителя должника на ФИО2, исполнение обязанностей руководителя должника возложено на ФИО9. 20.02.2023 в реестр требований кредиторов включено требование 961 815 руб. основного долга, 57 761 руб. процентов.
Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, отсутствие у общества документов, подтверждающих совершение сделки, ее реальность, необходимость, а также завышенную стоимость услуг, что свидетельствует, по мнению процессуального истца, о мнимости обязательства, ФИО4 обратилась с настоящим иском.
Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо
от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо,
предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка
не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано
на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.
При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).
Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет
юридических последствий, за исключением тех, которые связаны
с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные
в материалы дела доказательства, установив, что ООО «Н-Транс» в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представило доказательства реального выполнения работ, поскольку акты сдачи-приемки работ являются формальными, не подтверждают фактического выполнения работ по договору.
При этом суды исходили из того, что акты сдачи-приемки работ не конкретизируют виды работ (услуг), их объем, сложность, содержащиеся в актах формулировки носят общий характер, что не позволяет определить, какие конкретно работы (услуги), предусмотренные договором, выполнены исполнителем, а также наличие результата,
на достижение которого была направлена воля сторон при заключении договора. Кроме того, экономически оправданная цель совершения и исполнения оспариваемой сделки ответчиком не раскрыта.
Судами также принято во внимание, что юридические лица и предприниматели, оказывающие юридические и бухгалтерские услуги, в достаточном количестве имеются на территории Кемеровской области и г. Новокузнецка, в то время как ответчиком
не приведено разумных и убедительных мотивов привлечения лица для оказания спорных услуг из Московской области, при этом стоимость спорных услуг значительно выше стоимости аналогичных услуг, сложившихся в регионе.
Оценив представленные платежные поручения на общую сумму 511 800 руб., суды пришли к выводу о том, что из их содержания невозможно определить, за предоставление каких услуг или во исполнение какого договора совершены платежи, доказательства того, что по ним проводились операции в счет оплаты услуг по договору не имеются, ссылки
на реквизиты спорного договора отсутствуют.
При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о мнимости спорного договора, удовлетворив заявленное требование о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежной суммы в размере 1 601 331 руб.
Доводы кассационных жалоб о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению.
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям
о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение
ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае
не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
В пункте 101 Постановления № 25 разъяснено, что течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.
Установив, что ФИО4 не является стороной оспариваемой сделки, при рассмотрении иска ООО «Н-Транс» к ООО «Новокузнецкое трансагенство» о взыскании задолженности Арбитражным судом Московской области участия не принимала,
о наличии задолженности по спорному договору ФИО4 стало известно, когда на сайте Федресурса было опубликовано уведомление ООО «Н-Транс» о намерении обратиться в суд с заявлением о признании общества банкротом (Сообщение № 13412047 от 06.10.2022), суды обоснованно признали срок исковой давности не пропущенным.
Доводы жалобы ФИО2 о недобросовестности и злоупотреблении правом со ссылкой на статью 10 ГК РФ истцом судом округа отклоняются.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Г КРФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока
не доказано иное.
Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого
от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд
в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично,
а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Вместе с тем, с учетом представленных в материалы дела доказательств
и установленных судами фактических обстоятельств настоящего спора, оснований для признания действий истца недобросовестным поведением не имеется. При рассмотрении
спора судами не установлено обстоятельств, свидетельствующих о действиях истца,
в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом или незаконными средствами, нарушении прав и законных интересов ответчика и причинении ему вреда.
Поскольку судами не установлено наличие в действиях истца злоупотребления правом, исходя из положений статьи 10 ГК РФ, довод жалобы ФИО2
о неприменении судами принципа эстоппеля в отношении противоречивого поведения истца отклоняется судом округа как несостоятельный.
Доводы жалобы ООО «Н-Транс» о том, что судами проигнорированы судебные акты, в которых участвовали истец и ответчик, и которые являются преюдициальными, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку Ответчик ссылается
на решение от 22.06.2022 Арбитражного суда Московской области по делу
№ А41-30081/22 принято в порядке упрощенного производства путем подписания судьей резолютивной части и какие-либо обстоятельства по нему, в том числе обстоятельства действительности сделки, не устанавливались.
Доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются как основанные на неверном толковании норм права и противоречащие представленным
в материалы дела доказательствам. Указанные доводы являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Доводы заявителей направлены
на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 17.05.2024 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление
от 05.08.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-13264/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда
Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ф. Лукьяненко
Судьи М.М. Бадрызлова
ФИО1