АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Краснодар Дело № А32-46718/2025 01 октября 2025 года
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Кваша В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Каталуповым С.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) участника ООО «Торгсельхозсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО2 (ИНН <***>) о взыскании убытков в размере 15 460 000 руб., при участии в судебном заседании: от истца – ФИО3 по доверенности от ответчика – ФИО4 по доверенности
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 участник ООО «Торгсельхозсервис» (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 15 460 000 руб.
Суд по правилам статьи 137 АПК РФ в отсутствии возражений представителя истца и ответчика завершил подготовку дела в предварительном судебном заседании и открыл судебное разбирательство суда первой инстанции.
Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований, заявил ходатайство об истребовании доказательств, отложении судебного заседания.
В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательствам, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.
Оценка доказательств на предмет их достоверности и достаточности относится к компетенции суда, поэтому реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного пунктом 4 статьи 66 АПК РФ права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующей процессуальной просьбы.
Руководствуясь статьей 66 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого спора, суд отказывает в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, поскольку признает имеющиеся в материалах дела
доказательства достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу.
Истребование у ответчика запрашиваемых документов не имеет какого-либо существенного значения для настоящего дела при отсутствии доказательств того, что обоими участниками общества, обладающими долями по 50% его уставного капитала, было принято решение о распределении прибыли общества.
В силу части 3 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.
Следовательно, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. При этом положенные в обоснование заявленного стороной ходатайства об отложении рассмотрения дела доводы оцениваются судом с точки зрения необходимости и уважительности.
С учетом изложенного, оснований для отложения судебного заседания не имеется, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства надлежит отказать.
Представитель ответчика в судебном заседании возражал по заявленным требованиям.
Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО «Торгсельхозсервис» создано 17.10.2002, участниками общества являются ФИО1 (50% доли) и ФИО2 (50% доли).
Руководителем общества является ФИО2.
В обоснование исковых требований истец указывает, что согласно выводам аудитора за период с 2021 года по 2024 год чистая прибыль организации ООО «Торгсельхозсервис» составила 28 372 000 руб., использована прибыль в сумме 30 920 000 руб. с учетом чистой прибыли за 2020 год.
Однако в обществе не проводилось ежегодное обязательное общее собрание участников, вопросы о разделе чистой прибыли не принималось.
Истец полагает, поскольку ½ доля в прибыли принадлежит ФИО2, доля прибыли, причитающаяся на второго участника (ФИО1), составляет 15 460 000 руб.
Вышеуказанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
При рассмотрении заявленных требований суд руководствуется следующим.
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1).
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).
Из разъяснений, содержащихся в пункте 12 Постановления № 25, следует, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского
кодекса Российской Федерации). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
Таким образом, при обращении с настоящим иском истец должен доказать факт причинения убытков, их размер, вину лица, обязанного к возмещению вреда, противоправность поведения ответчика, причинную связь между поведением ответчика и наступившим вредом.
При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований. Исходя из изложенного, обращаясь в суд с иском, истец должен доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями и размер причиненного вреда.
Согласно материалам дела, ФИО1 является участником ООО «Торгсельхозсервис», которой принадлежит 50% уставного капитала общества.
Вторым участником данного общества и его руководителем является ФИО2, которому принадлежит оставшиеся 50% уставного капитала общества.
Мотивируя свои исковые требования, истец указал, что между участниками ООО «Торгсельхозсервис» должна была быть распределена прибыль от хозяйственной деятельности юридического лица.
Порядок распределения прибыли определяется соответствующим законом и пунктом 6.1 Устава, но данные обязанности ответчиком исполнены не были, какую-либо прибыль от хозяйственной деятельности истица не получала.
Так, согласно выводам аудитора за период с 2021 года по 2024 чистая прибыль организации ООО «Торгсельхозсервис» составила 28 372 000 руб., использована прибыль в сумме 30 920 000 руб. с учетом чистой прибыли за 2020 год.
В связи с чем, истец полагает, что поскольку ½ доля в прибыли принадлежит ФИО2, доля прибыли, причитающаяся на второго участника, составляет 15 460 000 руб.
В соответствии с частью 1 статьей 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.
Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Аналогичные условия содержатся в пункте 6.1 устава общества, согласно которому общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников общества.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества.
При этом следует иметь в виду следующее:
а) если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца;
б) если же общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона);
в) в случае, когда решение общего собрания о распределении прибыли принято при наличии обстоятельств, ограничивающих возможность принятия такого решения (пункт 1 статьи 29 Закона), либо после его принятия возникли обстоятельства, исключающие возможность выплаты части прибыли (пункт 2 статьи 29 Закона), суд также не вправе удовлетворять требования истца.
Как следует из материалов дела, пояснений представителей истца и ответчика в судебном заседании, решение о распределении чистой прибыли, несмотря на требования истца о созыве собрания по вопросу о выплате дивидендов, участниками общества не принималось.
Следовательно, суд не вправе взыскивать часть нераспределенной прибыли в пользу истца.
В частности, согласно положениям Закона об ООО и соответствующего пункта устава общество вправе, а не обязано ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества, вне зависимости от наличия или отсутствия последней.
Положения Закона об ООО и действующего законодательства не предусматривают возможности обязать в судебном порядке общество принять решение о распределении между участниками общества имеющейся чистой прибыли.
В случае, неправомерного отказа в созыве проведения собрания по вопросу распределения прибыли общества по требованию одного из участников, с долей в размере 50% уставного капитала, истец не лишен возможности восстановить нарушенные права в судебном порядке, либо созвать данное собрание самостоятельно с соблюдением установленного законом порядка.
Поскольку законом не предусмотрена возможность вмешательства суда во внутренние дела общества по вопросу принятия собранием участников общества положительного решения о распределении прибыли, а соответствующая обязанность у общества отсутствует, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.
В данном случае, решение о распределении чистой прибыли общества может быть принято лишь совместным решением обоих участников общества, которое отсутствует, что не позволяет прийти к выводу, как о наличии указанных убытков, так и неправомерных действий (бездействия) самого общества, а также причинно-следственной связи между указанным убытками и действиями (бездействием) руководителя общества.
Кроме того, суд полагает, что иск предъявлен истцом к ненадлежащему ответчику.
Так, иск о распределении дивидендов следует предъявлять к самому обществу, а не к его директору, поскольку решение о распределении прибыли принимается участниками общества, а не директором, который исполняет это решение. Дивиденды выплачиваются из прибыли общества, а не из личных средств директора.
Указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в
удовлетворении исковых требований.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы распределению не
подлежат. Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ,
РЕШИЛ:
В удовлетворении ходатайств истца об истребовании доказательств, отложении судебного заседания – отказать.
В удовлетворении заявленных требований отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в порядке апелляционного производства и в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения, через принявший решение в первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края.
Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке, если было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья В.В. Кваша