АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, <...> http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ярославль

Дело № А82-16566/2024

26 марта 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 27 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кашириной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ткачевой П.М.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Акционерного общества "ВУК-Сервис" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1

к ФИО2 (ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью "Воронежстальмост-Инвест" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

3-е лицо – акционерное общество "Воронежстальмост", финансовый управляющий ФИО3

о взыскании 160470119.00 руб.

при участии:

от истца 1 (АО «ВУК-Сервис») – ФИО4, представитель по доверенности от 10.02.2025

от истца 2 (ФИО1) – не присутствовал

от ответчика 1 (ФИО2) – ФИО5, представитель по доверенности от 26.01.2023

от ответчика 2 (ООО «Воронежстальмост-Инвест») – ФИО6, представитель по доверенности от 15.10.2024

от 3-го лица 1 (АО «Воронежстальмост») – ФИО6, представитель по доверенности от 15.10.2024

от 3-го лица 2 (финансовый управляющий ФИО3) – не присутствовал

установил:

Акционерное общество «ВУК-Сервис», ФИО1 обратились в суд с иском к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Воронежстальмост-Инвест» о взыскании солидарно 160 470 119 руб. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Воронежстальмост» и финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

В судебном заседании истец 1 (АО «ВУК-Сервис») поддержал исковые требования.

Истец 2 (ФИО1) в судебное заседание не явился. О времени и месте его проведения извещен надлежащим образом.

Ответчики иск не признали.

Третье лицо 1 (АО «Воронежстальмост») поддержало позицию ответчиков.

Третье лицо 2 (финансовый управляющий ФИО3) в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия истца 2 – ФИО1 и третьего лица 2 - финансового управляющего ФИО2 ФИО3

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, третьего лица 1, суд установил следующее.

Между ЗАО «ВУК-Сервис» (продавец), в лице генерального директора ФИО2, и ООО «Воронежстальмост-Инвест» (покупатель), в лице директора ФИО7, был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2018 (далее – договор), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя обыкновенные акции ЗАО «Воронежстальмост», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-04-60783-J от 10.11.2006, в количестве 281 766 штук, а покупатель обязался принять и оплатить акции на условиях договора.

Стоимость акций определена пунктом 2.1 договора и составила 225 000 000 руб.

Ответчик 1 – ФИО2 - являлся генеральным директором ЗАО «ВУК-Сервис» с 11.08.2005 (протокол ВОСА от 11.08.2005, приказ от 11.08.2005) по 15.05.2018 (протокол ОСА от 15.05.2018).

Приказом от 16.05.2018 на основании решения общего собрания акционеров ЗАО «ВУК-Сервис» на должность генерального директора общества избран ФИО8.

Решением единственного акционера АО «ВУК-Сервис» от 18.10.2021 были досрочно прекращены полномочия генерального директора ФИО8, с 19.10.2021 на должность генерального директора общества назначен ФИО9.

Решением единственного акционера АО «ВУК-Сервис» от 20.02.202, в связи с истечением срока полномочий генерального директора ФИО9, с 21.02.2023 на должность генерального директора общества назначен ФИО1.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «ВУК-Сервис» от 21.02.2024 генеральным директором общества с 21.02.2024 избрана ФИО10 со сроком полномочий на 1 год – до 20.02.2025.

Как указывают истцы, в результате изучения финансово-хозяйственной деятельности новым генеральным директором было установлено, что ФИО2, являясь генеральным директором и акционером истца, а также членом Совета директоров ЗАО «Воронежстальмост», заключил договор от 09.01.2018 с аффилированным лицом – ООО «Воронежстальмост-Инвест», также являющимся акционером ЗАО «Воронежстальмост», по продаже акций ЗАО «Воронежстальмост», в результате чего истцу был причинен убыток.

Для определения рыночной стоимости акций ЗАО «Воронежстальмост» АО «ВУК-Сервис» обратилось к ООО «Агентство развития бизнеса «Титан», согласно отчету которого от 16.05.2024 №34-ОБ-МС/24 рыночная стоимость 281 766 обыкновенных акций АО «Воронежстальмост» бездокументарной формы выпуска (19,9% пакета) по состоянию на дату оценки (09.01.2018) составляла 385 470 119 руб.

Истцы полагают, что в результате заключенного договора купли-продажи ценных бумаг от 09.01.2018 АО «ВУК-Сервис» понесло убытки в сумме 160 470 119 руб. (разница между ценой акций по договору и ее фактической рыночной стоимостью), поскольку акции ЗАО «Воронежстальмост» были проданы и приобретены аффилированными лицами по заниженной цене. Последним аффилированным директором общество считает ФИО8

Ответчик 1 (ФИО2), возражая против предъявленных исковых требований, ссылается на то, что его действия при заключении договора от 09.01.2018 являлись добросовестными и разумными, не выходящими за пределы обычного предпринимательского риска. При заключении договора от 09.01.2018 он действовал в отсутствие конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и истца. При принятии решения о заключении договора от 09.01.2018 он предпринял все действия, направленные на получение необходимой и достаточной информации, которые являются обычными для деловой практики при сходных обстоятельствах. Факт заключения договора от 09.01.2018 не скрывался от акционеров истца, сделка была одобрена акционерами, о чем было принято соответствующее решение общего собрания акционеров. Акционерам истца не предоставлялась недостоверная информация о договоре от 09.01.2018 и его условиях.

ФИО2 также заявил о применении сроков исковой давности.

Ответчик 2 (ООО «Воронежстальмост-Инвест»), возражая против предъявленных исковых требований, ссылается на то, что сделка по продаже акций ЗАО «Воронежстальмост» заключена в результате переговоров сторон, на рыночных условиях и не причинила истцу каких-либо убытков. Непосредственно перед сделкой стороны с привлечением независимых оценщиков определили стоимость 281 766 акций ЗАО «Воронежстальмост» в размере 222 406 000 руб. Фактически сделка заключена и исполнена по цене 225 000 000 руб., что на 2,5 млн превышает оценку. Полная стоимость акций ЗАО «Воронежстальмост» в размере 225 000 000 руб. была оплачена ООО «Воронежстальмост-Инвест» 13.06.2018, что подтверждается платёжным поручением № 45 от 13.06.2018. ООО «Воронежстальмост-Инвест» на момент совершения сделки не обладало возможностью давать обязательные указания органам управления истца. Кроме этого, о совершенной сделке были уведомлены все органы управления истца, поскольку информация о сделке была отражена в бухгалтерской отчетности за 2018 год и раскрыта перед всеми акционерами АО «ВУК-Сервис», в том числе данная сделка была одобрена всеми акционерами общества как крупная протоколом общего собрания акционеров от 15.05.2018, а после продажи акций ЗАО «Воронежстальмост» общее собрание акционеров общества распределило прибыль, полученную по договору, в качестве дивидендов среди акционеров общества.

Также ответчик 2 заявил о применении сроков исковой давности, дополнительно указывая на то, что действия истов является недобросовестной попыткой пересмотреть условия договора купли-продажи акций АО «ВУК-Сервис» и не подлежат защите (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Третье лицо 1 (ЗАО «Воронежстальмост»), возражая против предъявленных исковых требований, ссылается на то, что ЗАО «Воронежстальмост» является предметом сделки, а не её стороной, соответственно, оценке подлежит не взаимосвязь ООО «Воронежстальмост-Инвест» и ЗАО «Воронежстальмост», а возможность ООО «Воронежстальмост-Инвест» определять поведение продавца акций. Третье лицо представило протоколы общих собраний акционеров ЗАО «Воронежстальмост», предшествующих заключению спорной сделки, из содержания которых следует, что состав акционеров ЗАО «Воронежстальмост» и состав совета директоров общества также свидетельствуют об отсутствии аффилированности АО «ВУК-Сервис» и ООО «Воронежстальмост-Инвест» в момент совершения сделки. Ни ЗАО «Воронежстальмост», ни ООО «Воронежстальмост-Инвест» не могли контролировать АО «ВУК-Сервис» и давать обязательные указания ФИО2

Исковые требования основаны на положениях статей 10, 15, 53, 53.1, 1064, 1082, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление №62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при доказанности совокупности следующих обстоятельств: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Суд пришел к выводу о недоказанности причинения ответчиками убытков обществу, а также о недоказанности признаков недобросовестности и неразумности в их действиях.

В пунктах 2 и 3 Постановления №62 приводятся презумпции недобросовестного и неразумного поведения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

При разрешении споров о взыскании убытков важно учитывать критерии? нормального предпринимательского риска.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Постановления № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с рисками предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Таким образом, согласно этому правилу суд не может ретроспективно оценивать экономическую оправданность принимаемых директором решении?, если доказано, что решение принималось на основе оценки релевантной информации и директор не действовал в условиях конфликта интересов.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В рассматриваемом случае истцы вменяют ответчикам совершение сделки на заведомо невыгодных для общества условиях при наличии конфликта интересов сторон сделки.

Между тем, вопреки доводам истцов, на момент заключения договора от 09.01.2018 ФИО2 и ООО «Воронежстальмост-Инвест» (покупатель) не являлись аффилированными лицами, конфликт интересов отсутствовал.

Понятие аффилированного лица акционерного общества раскрывается в статьях 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции», ст. 93 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 93 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы (ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

Группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков (ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции»):

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

- юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

- юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

- хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

- хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

- физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

- лица, каждое из которых по какому-либо из указанных выше признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных признаку;

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Таким образом, законодатель не относит к числу аффилированных лиц любую корпоративную связь, а определяет конкретный минимальный порог владения акциями (20% и более), начиная с которого взаимосвязь акционера и акционерного общества приобретает черты юридически значимой аффилированности.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам ни ФИО7, ни ООО «Воронежстальмост-Инвест» не являлись акционерами АО «ВУК-Сервис», не входили в состав членов его органов управления.

Таким образом, ФИО2 не является аффилированным лицом с ООО «Воронежстальмост-Инвест» и ФИО7

ЗАО «Воронежстальмост» является не стороной сделки, а её предметом (объектом), в связи с чем корпоративные отношения сторон сделки с ЗАО «Воронежстальмост» оценке не подлежат.

Соответственно, ООО «Воронежстальмост-Инвест» никогда не являлось акционером АО «ВУК-Сервис». По смыслу Закона о конкуренции и Закона о защите конкуренции, ООО «Воронежстальмост-Инвест» не являлось аффилированным лицом ни по отношению к обществу, ни по отношению к ФИО2 Также данные лица на момент заключения договора от 09.01.2018 не входили в одну группу лиц.

В действиях ФИО2 отсутствуют признаки заключения договора на заведомо невыгодных для общества условиях (акции не были проданы по существенно заниженной цене), поскольку перед заключением договора стороны пришли к соглашению, что ими будет привлечена организация, осуществляющая оценочную деятельность, для установления рыночной стоимости отчуждаемых акций ЗАО «Воронежстальмост».

ООО «Воронежстальмост-Инвест» 27.12.2017 заключило договор на проведение оценки с ООО «Воронежское бюро оценки». Согласно отчету №05/Б-18 об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Воронежстальмост» рыночная стоимость акций составляет 222 406 000 руб., что меньше цены, установленной в договоре (225 000 000 руб.).

Таким образом, ФИО2 при принятии решения о заключении и исполнении договора предпринял все необходимые действия, направленные на получение информации о рыночной стоимости акций и заключил договор от 09.01.2018 с учетом указанной информации.

Проведение оценки имущества перед заключением договора очевидно свидетельствует о добросовестном и разумном поведении ФИО2, направленном на максимальное извлечение прибыли для общества и его акционеров. Оснований не доверять отчету об оценке у сторон сделки не имелось.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о сокрытии ФИО2 факта заключения спорного договора либо о предоставлении акционерам общества недостоверной информации в отношении договора.

Информация о договоре от 09.01.2018 была в установленном порядке донесена до общего собрания акционеров истца, утвердившим в последствии годовую отчетность общества по итогам 2018 года.

Информация об отчуждении акций по договору также была отражена в бухгалтерской документации общества, раскрыта в составе информации о стоимости чистых активов общества как перед всеми акционерами, так и публично.

Согласно отчету о движении денежных средств за 2019 год, размещенном на сайте https://bo.nalog.ru/, в строке 4212 «поступления от продажи акций других организаций (долей участия)», содержится информация о поступлении на счет общества 225 000 000 руб.

Информация об отчуждении акций ЗАО «Воронежстальмост» была отражена в бухгалтерском балансе общества.

Так, балансовая стоимость 281 766 обыкновенных акций ЗАО «Воронежстальмост» по состоянию на дату заключения договора составляла 1 014 тыс. руб.

Между тем, согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость всех акций, принадлежащих обществу, составляла 8 121 тыс. руб., то есть меньше, чем в 2017 году на 1 014 тыс. руб. (стоимость акций ЗАО «Воронежстальмост»).

Любой акционер имел возможность получить информацию о факте отчуждении акций ЗАО «Воронежстальмост», о цене отчуждения акций ЗАО «Воронежстальмост».

Также данный договор от 09.01.2018 был одобрен всеми акционерами общества как крупная сделка протоколом общего собрания акционеров от 15.05.2018, а после продажи акций ЗАО «Воронежстальмост» общее собрание акционеров общества распределило прибыль, полученную по договору от 09.01.2018, в качестве дивидендов среди акционеров общества.

Протоколом общего собрания акционеров АО «ВУК-Сервис» от 16.08.2018 были распределены дивиденды от заключённой сделки между акционерами. До 2024 года (то есть, в течение 6 лет) акционеры АО «ВУК-Сервис» не оспаривали договор от 09.01.2018, не предъявляли каких-либо требований к лицам, входящим в состав органов управления истца.

Ссылаясь на последовательную смену директоров АО «ВУК-Сервис» и абз. 2 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истцы не учитывают отсутствие факта сокрытия информации о договоре от общества и его акционеров непосредственно после совершения сделки 09.01.2018.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении №305-ЭС24-16398 от 17.12.2024 по делу №А40-206386/2023 правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте. Однако если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным, совершенным в отсутствие корпоративного одобрения. Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.

Таким образом, ключевым фактором для рассматриваемого спора является наличие реальной возможности у действующих акционеров истца узнать о договоре от 09.01.2018 и возможном нарушении прав истца непосредственно после её совершения.

Представленные ответчиками в материалы дела доказательства отражения договора от 09.01.2018 в бухгалтерской отчетности АО «ВУК-Сервис» по итогам 2018 года, раскрытия информации о стоимости чистых активов общества после совершения сделки, одобрения договора от 09.01.2018 и распределения дивидендов после совершенной сделки, свидетельствуют об отсутствии оснований считать, что информация о сделке была сокрыта от АО «ВУК-Сервис» и его акционеров.

ФИО2 после прекращения исполнения обязанностей генерального директора ЗАО «ВУК-Сервис» передал всю документацию АО «ВУК-Сервис», в том числе договор от 09.01.2018 и Отчет № 05/Б-18 об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Воронежстальмост», новому генеральному директору ФИО8 Данный факт подтверждается отсутствием со стороны ФИО8 каких-либо требований к ФИО2 о необходимости передачи документов на протяжении всего времени, в течение которого он выполнял функции единоличного исполнительного органа.

Совокупность указанного свидетельствует о том, что ФИО2 при заключении и исполнении договора от 09.01.2018 действовали добросовестно и разумно.

В материалах дела также отсутствуют доказательства возникновения у истца убытков после заключения и исполнения договора от 09.01.2018.

Довод истца о наличии убытков основан на представленном в материалы дела отчете ООО «Агентство развития бизнеса «Титан» (ИНН <***>) № 34-ОБ-МС/24 от 16.05.2024 и Экспертном заключении от 27.05.2024 № 469/01-24, рецензии на Отчет №05/Б-18 от 09 января 2018 года об оценке рыночной стоимости по состоянию на 09 января 2018 года 281 766 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Воронежстальмост».

Данный довод отклоняется судом, поскольку указанные документы не отвечают свойству допустимости, так как в отчете и экспертном заключении имеются неясности в суждениях, отчет и экспертное заключение выполнены непоследовательно и с нарушением норм действующего законодательства, оценщиком не даны подробные пояснения по вопросам, поставленным на разрешение.

Доказательством, что отчет и экспертное заключение выполнены с нарушение законодательства и принятых стандартов оценки является представленный в материалы дела Консультационный отчет «Профессиональное мнение на отчет № 34-ОБ-МС/24 от 16.05.2024 «Об определении рыночной стоимости 281 766 (Двухсот восьмидесяти одной тысячи семисот шестидесяти шести) обыкновенных именных акций бездокументарной формы выпуска АО «ВОРОНЕЖСТАЛЬМОСТ» (19,9% пакет) для целей принятия управленческих решений» от 20.01.2025» (далее – Консультационный отчет).

Вывод по итогам проведения исследования Отчета был дан следующий: «По мнению специалиста Исполнителя, на основании нижеизложенного, Отчет № 34-ОБ-МС/24 от 16.05.2024, подготовленный оценщиком ООО «Титан» ФИО11 (является членом Саморегулируемой организации «Национальная коллегия специалистов-оценщиков» (Ассоциация СРО «НКСО», рег. № 01711): не соответствует требованиям Федерального закона №135-ФЗ от 29 июля 1998 г. «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»; не соответствует федеральным стандартам оценки; не соответствует СПОД; сделанные оценщиком выводы о величине рыночной стоимости объекта оценки, следует признать не обоснованными.

Вместе с тем, непосредственно перед заключением сделки 09.01.2018 между ООО «Воронежстальмост-Инвест» и ООО «Воронежское бюро оценки» был заключен договор на проведение оценки. Отчет № 05/Б-18 об оценке рыночной стоимости акций ЗАО «Воронежстальмост» надлежащими и достоверными доказательствами не опровергнут.

Замечания, изложенные в рецензии ООО «Лирона Фактор» на отчет №05/Б-18 от 09.01.2018, носят формальный характер, не опровергают сути оценки рыночной стоимости акций.

Кроме того, само по себе установление стоимости отчуждаемых акций по ценам, ниже рыночных, не свидетельствует о явном ущербе юридическому лицу, убыточности сделки или сговоре сторон договора.

Представленные доказательства и объяснения сторон свидетельствуют об отсутствии юридического состава убытков не только в отношении ФИО2, но также и второй стороны сделки – ООО «Воронежстальмост-Инвест».

Ответчик ООО «Воронежстальмост-Инвест» не являлся лицом, контролирующим АО «ВУК-Сервис», и не относился к числу лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Соответственно, ООО «Воронежстальмост-Инвест» не является субъектом ответственности на основании ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделка купли-продажи акций ЗАО «Воронежстальмост» не причинила убытков продавцу акций – АО «ВУК-Сервис»: акции проданы по рыночной стоимости, определенной на основании отчета оценщика. Материалы дела не содержат доказательств совершения ответчиком ООО «Воронежстальмост-Инвест» каких-либо неразумных, недобросовестных или противоправных действий при заключении сделки, либо оказания с её стороны влияния на существо сделки и стоимость акций.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих обстоятельства, с наличием которых связано применение судом статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основания для применения в отношении ответчика статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации не подтверждаются совокупностью представленных истцом доказательств. В связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ответчиками также было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно абзацу 2 пункта 10 Постановления №62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъясняется, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Полномочия ФИО2 как генерального директора ЗАО «ВУК-Сервис» были прекращены 15.05.2018. В соответствии с приказом №1 от 16.05.2018 в должность генерального директора ЗАО «ВУК-Сервис» с 16.05.2018 вступил ФИО8

Следовательно, срок исковой давности по взысканию с ФИО2 убытков, понесенных обществом в результате заключения договора, начал течь с 16.05.2018, то есть с даты, когда новый генеральный директор – ФИО8 фактически начал исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ЗАО «ВУК-Сервис». Учитывая изложенное, срок исковой давности по требованию о взыскании убытков, причиненных договором, истек 16.05.2021. Настоящее исковое заявление было предъявлено в суд 09.09.2024, то есть за пределами трехлетнего срока исковой давности.

При этом аффилированность ФИО8 и ФИО2 судом не установлена.

Согласно представленным истцом отчетам о зарегистрированных лицах доля ФИО8 от общего числа акций истца в период с 2015 по 2018 годы составляла 10 %, доля ФИО2 – 3,5%. В 2019 году доля участия ФИО8 составляла 16,65 %, а доля ФИО2 - 5,85 %. ФИО8 и ФИО2 являлись миноритарными акционерами, размер акций которых не позволял им самостоятельно (в одиночку) участвовать в управлении АО «ВУК-Сервис».

При этом состав лиц, признаваемых аффилированными лицами, определяется положениями ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 №948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».

Согласно положениям указанной статьи аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо, а также юридическое лицо, в котором данное физическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Признаки группы лиц определены в ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции».

Учитывая, что ФИО8 в период заключения договора являлся миноритарным акционером ЗАО «ВУК-Сервис» (доля участия всегда была менее 20 %), по смыслу Закона о конкуренции и Закона о защите конкуренции, он не являлся аффилированным лицом ни по отношению к обществу (вплоть до своего вступления в должность генерального директора 16.05.2018), ни по отношению к ФИО2 Также данные лица никогда не входили в одну группу лиц.

Истцами также не представлено каких-либо доказательств аффилированности ФИО8 и ФИО2 после снятия с последнего полномочий генерального директора ЗАО «ВУК-Сервис». Истцами не учтено, что лица не могут быть признаны аффилированными лишь на том основании, что ранее они вместе являлись миноритарными акционерами одного общества.

Факт заключения сделки и ее условия не скрывались от акционеров АО «ВУК-Сервис», информация о совершенной сделке незамедлительно доведена до сведения всех акционеров ЗАО «ВУК-Сервис» и всех заинтересованных лиц – на общем собрании акционеров от 15.05.2018 и при отражении в бухгалтерской отчетности за 2018 год.

Таким образом, срок исковой давности в отношении требований к ООО «Воронежстальмост-Инвест» начал течь с 10.01.2018, то есть на следующий день после заключения договора купли-продажи акций, но в любом случае не позднее 16.05.2018, то есть даты, когда директором АО «ВУК-Сервис» стал ФИО8, лицо, не аффилированное с АО «Воронежстальмост» и ООО «Воронежстальмост-Инвест».

С учетом изложенного суд приходит к выводу о пропуске истцами срока исковой давности, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Н.В. Каширина