Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Пермь 18 апреля 2025 г. Дело № А50 –25921/2024
Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2025 г. Решение в полном объеме изготовлено 18 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Трубина Р.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магеря О.А. рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Федеральная упаковочная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Совкомбанк Факторинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
о взыскании неустойки в размере 695 510 руб. 13 коп.
в судебное заседание явились:
от истца: ФИО1 паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, доверенность от 09.01.2025
от ответчика: ФИО2 паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, доверенность от 13.04.2024
от третьего лица: не явились, извещены
УСТАНОВИЛ:
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Общество с ограниченной ответственностью «Кредо-Строй» обратилось в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Федеральная упаковочная компания» о взыскании
неустойки в размере 695 510 руб. 13 коп. за период с 05.04.2024 года по 03.10.2024 года.
В судебном заседании 09 апреля 2024 года принято уточнение в части увеличения взыскания суммы почтовых расходов до 1277 руб. 86 коп.
В судебном заседании объявлялся перерыв, судебное заседание продолжено 16 апреля 2025 года.
После перерыва истец заявил ходатайство об изменении заявленных требований, вместо ранее заявленных требований о взыскании неустойки по договору поставки просил взыскать с ответчика сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку исполнения обязательств оплаты по разовым поставкам - универсально - передаточным документам, а именно: 1) транспортная накладная № 1455 от 01.04.2024 г. (УПД № 41/000001250 от 01.04.2024 г); 2) транспортная накладная № 1688 от 15.04.2024 г. (УПД № 41/000001447 от 15.04.2024 г); 3) транспортная накладная № 1858 от 24.04.2024 г. (УПД № 41/000001588 от 24.04.2024 г); 4) транспортная накладная № 1913 от 26.04.2024 г. (УПД № 41/000001639 от 26.04.2024 г); 5) транспортная накладная № 1959 от 27.04.2024 г. (УПД № 41/000001679 от 27.04.2024 г); 6) транспортная накладная № 1983 от 02.05.2024 г, (УПД № 41/000001707 от 02.05.2024 г); 7) транспортная накладная № 2176 от 15.05.2024 г. (УПД № 41/000001866 от 15.05.2024 г), за период с 09.04.2024 года по 03.10.2024 года в размере 822 987 (Восемьсот двадцать две тысячи девятьсот восемьдесят семь) руб. 73 коп.
Ответчик возражал относительно принятия уточнения, указал, что истец ранее данные требования не заявлял, предъявляемые требования являются принципиально новыми, ответчик производит одновременно изменение предмета и основания иска.
Судом ходатайство об изменении заявленных требований рассмотрено, в удовлетворении ходатайства отказано в связи со следующим.
В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).
Как разъяснено в п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику.
Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.
В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 указано, что по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Например, увеличением размера исковых требований является изменение истцом в большую сторону сумм взыскиваемых неустоек, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, вызванное увеличением периода просрочки исполнения основного обязательства.
Не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (например, требования о применении мер ответственности за нарушение обязательства дополнительно к заявленному в иске требованию о взыскании основного долга).
Ранее истец указывал, что поставки товара совершены в рамках договора и за неисполнение обязанности по их оплате должна быть начислена неустойка.
В свою очередь, в измененных требованиях истец ссылается на разовые сделки вне договора, ссылается на недопустимость применения ранее заявленной ответственности в виде неустойки, увеличивает исковые требования, взыскивая проценты предусмотренные статьей 395 ГК РФ.
Суд отмечает, что истец не лишен права обратиться в суд с данными требованиями в рамках отдельного иска.
Из материалов дела следует, что «31» октября 2018 года ООО «Кредо- Строй» и ООО «Волго Вятская Упаковочная Компания» заключили договор поставки № ДП/КС/84-18 (далее по тексту - «Договор»)
«23» мая 2019 года стороны подписали к Договору дополнительное соглашение об изменении условий оплаты со 100% предоплаты, изложив п. 3.3. Договора в следующей редакции:
- предварительный платеж в размере 50% от стоимости Продукции,
оплачивается Покупателем в течение 3 (трех) календарных дней с
момента выставления счета на оплату Поставщиком;
- окончательный расчет, производится Покупателем в течение 7 (семи) календарных дней с момента осуществления поставки, согласно пункту 2.7. настоящего Договора.
- П. 3.1. Договора сторонами предусмотрено, что цена продукции выражается в валюте РФ и включает в себя все налоги и сборы, предусмотренные законодательством РФ.
«25» декабря 2020 года Покупатель сменил наименование юридического лица с ООО «Волго Вятская Упаковочная Компания» (ИНН <***>) на ООО «Федеральная упаковочная компания» (ИНН <***>).
«29» марта 2023 года между ООО «Кредо-Строй» (ИНН <***>, «Клиент») и ООО «Совкомбанк Факторинг» (ИНН <***>, «Фактор») заключен генеральный договор № ГДФб-78/2023 об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований, где «Дебитор» - ООО «Федеральная упаковочная компания» (ИНН <***>).
Согласно Дополнительного соглашения № 2 от 29.03.2023 года к Генеральному договору № ГДФб-78/2023 об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований, выплата Фактором Финансирования осуществляется в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты Подтверждения Требования Дебитором.
Пунктом 2.1. генерального договора № ГДФб-78/2023 об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований предусмотрено, предметом Договора является факторинговое обслуживание, при котором Клиент в течение срока действия Договора уступает Фактору Требования, а Фактор уплачивает Клиенту денежные средства (Финансирование) в счет этих Требований в сроки и в порядке, определяемые настоящим Договором.
Кроме того, Фактор оказывает Клиенту в соответствии с Договором иные услуги, связанные с Требованиями, в частности, услуги по управлению дебиторской задолженностью Клиента, учет текущего состояния Требований, предоставление Клиенту информации о текущем состоянии Требований, осуществление прав по Требованиям, в том числе предъявление Дебиторам Требований к оплате, получение платежей от Дебиторов осуществление расчетов, связанных с Требованиями.
«16» мая 2023 года ООО «Кредо-Строй» и ООО «Федеральная Упаковочная Компания» к Договору поставки заключили дополнительное соглашение № 1 об изменении порядка оплаты с учетом положений Генерального договора № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023 г. об общих условиях факторингового обслуживания, изложить п. 3.3. Договора поставки в следующей редакции:
«п. 3.3. Порядок оплаты по настоящему Договору принят следующим:
3.3 1. Расчет за продукцию, поставляемую рамках Факторингового финансирования банка ООО «Совкомбанк Факторинг» по Договору № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023 года, производится Покупателем в течение 90 (Девяносто) календарных дней с момента осуществления поставки, согласно п. 2.7. Договора. Сумма текущей задолженности Покупателя по настоящему Договору и всем подписанным в соответствии с ним Приложениям на момент отгрузки Продукции не может превышать 0 (ноль) рублей.
П. 3.3.1. распространяется на поставляемую продукцию с 14 апреля 2023 г.».
Покупатель вправе самостоятельно оплачивать сумму стоимости полученной (поставленной) Продукции по Договору поставки либо направить подтверждение Фактору - ООО «Совкомбанк Факторинг», в рамках Генерального договора № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023 г. об общих условиях факторингового обслуживания, для оплаты по Договору поставки.
По перечисленным накладным (УПД): 1) транспортной накладной № 1455 от 01.04.2024 г. (УПД/счет-фактура № 41/000001250 от 01.04.2024 года); 2) транспортной накладной № 1688 от 15.04.2024 г. (УПД/счет-фактура № 41/000001447 от 15.04.2024 года); 3) транспортной накладной № 1858 от 24.04.2024 г. (УПД/счет-фактура № 41/000001588 от 24.04.2024 года); 4)
транспортной накладной № 1913 от 26.04.2024 г. (УПД/счет-фактура № 41/000001639 от 26.04.2024 года); 5) транспортной накладной № 1959 от 27.04.2024 г. (УПД/счет-фактура № 41/000001679 от 27.04.2024 года); 6) транспортной накладной № 1983 от 02.05.2024 г. (УПД/счет-фактура № 41/000001707 от 02.05.2024 года); 7) транспортной накладной № 2176 от 15.05.2024 г. (УПД/счет-фактура № 41/000001866 от 15.05.2024 года), Поставщик не направлял запрос на финансирование в ООО «Совкомбанк» в рамках договора банковского обслуживания.
Продукция по вышеперечисленным универсальным передаточным документам (УПД) на общую сумму 12 863 819 рублей 10 коп. была поставлена (передана) от Поставщика к Покупателю.
Как полагает истец, у Покупателя имелись перед Поставщиком обязательства по оплате поставленной (полученной) Продукции в рамках Договора поставки. Покупатель ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по Договору поставки в части оплаты Продукции, допуская просрочку платежа перед Поставщиком. Поставщик надлежащим образом и в полном объеме исполнил свою обязанность по поставке товара в соответствии с условиями Договора и Спецификаций, что подтверждается подписанными Покупателем без замечаний товарными накладными.
Претензии от Покупателя по поводу качества или количества поставленной продукции в адрес Поставщика не поступали, оплата Покупателем поставленного товара в адрес Продавца в срок не произведена, товарные накладные (УПД) подписаны без замечаний.
Истец направил в адрес ответчика претензию с требованиями оплаты неустойки.
Неисполнение ответчиком изложенных в претензии требований явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Ответчик исковые требования не признал в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве на иск, просил в удовлетворении заявленных требований отказать полностью.
Полагает, что отсутствие оплаты поставленного товара было вызвано действиями истца, своевременно не обратившегося к третьему лицу за совершением факторингового обслуживания.
Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд полагает, что иск не подлежит удовлетворению в силу следующего.
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В случае, когда договором предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (п. 1 ст. 488 ГК РФ).
По правилам п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В соответствии со ст.ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.
Частью 1 ст. 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.
В соответствии с п. 5.2. Договора за нарушение сроков оплаты Продукции покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% (ноль целых одна десятая) от стоимости поставляемой Продукции за каждый день просрочки.
Согласно п. 5.4. Договора в случае неоднократного нарушения Покупателем сроков оплаты продукции, а также в случае просрочки платежа на срок более 30 дней, Поставщик имеет право увеличить размер неустойки до 1% за каждый день просрочки исполнения обязательства, и в одностороннем порядке отменить отсрочку платежа, либо в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор.
В случае отмены отсрочки платежа, отгрузка продукции осуществляется только после предварительной оплаты.
В соответствии с произведенным расчетом сумма пени составляет 695 510 руб. 13 коп. за период с 05.04.2024 года по 03.10.2024 года.
Гражданским законодательством неустойка предусмотрена в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение (ст. 330 ГК РФ).
Как было установлено судом, 29 марта 2023 года между ООО «Кредо- Строй» и «Совкомбанк Факторинг» (далее по тексту решения - Фактор) был заключен Генеральный Договор № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023г. об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований, согласно которому ООО «Совкомбанк Факторинг» взяло на себя обязательство оплачивать Товар в течение 90 (Девяносто) календарных дней, с момента осуществления Поставки.
Из данного обстоятельства следует, что все поставки, которые осуществляет Истец в адрес Ответчика, должны проходить через Фактора.
При заключении Генерального Договора № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023п, между ООО «Федеральная Упаковочная Компания» и ООО «Совкомбанк Факторинг» было заключено Соглашение о подтверждении поставок П/сП/28-2023 от 30.03.2023 г., согласно п.3.7. которого Покупатель оплачивает все Подтвержденные Требования исключительно на счет Фактора.
Исполнение Покупателем подтвержденных требований на счета, отличные от счета Фактора, допускается только с предварительного письменного согласия Фактора.
Покупатель обязуется указывать в платежном поручении наименование Поставщика и номер документа, удостоверяющего оплачиваемое
требование.
Таким образом, исходя из буквального толкования генерального договора № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023г., ответчик был обязан исполнять денежные обязательства, вытекающие из Договора поставки № Кз ДП/КС/84-18 от 31.10.2018 г. не своему кредитору обществу «Кредо Строй», а Фактору ООО «Совкомбанк Факторинг».
Пунктом .7.4 Генерального Договора № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023г., предусмотрено, что Клиент (истец) вправе отказаться от передачи на факторинговое обслуживание новых Требований к любому Дебитору, а Фактор - от обслуживания новых, переданных Клиентом Требований.
О своем намерении Стороны обязаны не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты отказа в письменной форме уведомить друг друга (в случаях реализации Фактором предусмотренного Договором права на приостановление обслуживания/отказ в Финансировании (п. 5.8 Договора и др.) предварительное уведомление Клиента не требуется).
При этом Стороны продолжают нести все свои обязательства по всем ранее переданным на факторинговое обслуживание требованиям в соответствии с Договором.
Таким образом, истец, нарушил требования п.7.4. Генерального Договора № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023г. и в одностороннем порядке отказался от передачи на факторинговое обслуживание новых требований к ответчику, не уведомив стороны за 30 (тридцать) календарных дней до даты отказа в письменной форме.
Во всех спорных универсальных передаточных документах, подтверждающих поставку товара по договору поставки указано основание передачи-основной (Факторинг) генеральный договор № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023г., что свидетельствует о том, что истец, ответчик и фактор осуществляют поставку в рамках Генерального Договора № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023г., соответственно, истец не вправе в одностороннем порядке менять условия п.7.4. Генерального Договора № ГДФб-78/2023 от 29.03.2023г. и отказываться от передачи на факторинговое обслуживание новых требований к ответчику, не уведомляя об этом стороны.
Суд отмечает, что истец предъявил требование ответчику об оплате спорных поставок от апреля и мая 2024 года, только лишь в августе 2024 года, то есть после неоднократных обращений к Фактору с предъявлением заявок на обслуживание «задним числом» и полученным отказом.
Требование о выплате неустойки предъявлено ответчику в сентябре 2024г., после отказа Фактора принять к исполнению заявки на оплату Истца, направленные им несвоевременно.
Указанная позиция истца свидетельствует о том, что истец сначала пытался предъявить заявки на обслуживание с пропущенным сроком Фактору, а получив обоснованный отказ Фактора о финансировании в связи с несвоевременностью подачи заявок, принял решение обратиться напрямую к ответчику с требованием о погашении задолженности по поставке товара.
Сторонами не оспаривается, что ответчик, действуя добросовестно, по первому требованию Истца, погасил задолженность по спорным поставкам.
Таким образом, отсутствие оплаты поставленного товара было вызвано действиями истца, своевременно не обратившегося к третьему лицу за совершением факторингового обслуживания.
Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (п. 2 ст. 330 ГК РФ).
Согласно ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.
Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.
Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.
Согласно п. 3 ст. 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.
В силу п. 1 ст. 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами
или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.
В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Доказательств, опровергающих доводы ответчика, истцом не представлено, иного не доказано (ст.ст. 9, 65 АПК РФ), в удовлетворении иска следует отказать.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.
Расходы истца по уплате государственной пошлины, относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края
РЕШИЛ :
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Судья Р.В.Трубин