Постановление по делу № 11АП-3446/2025 от 21.05.2025 | 11 арбитражный апелляционный суд

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-3446/2025

21 мая 2025 года Дело А49-12059/2022 г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06-13 мая 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦТРАНССТРОЙ" в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 февраля 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок, совершенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «СПЕЦТРАНССТРОЙ», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью строительной компании «Стройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: ФИО1,

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

установил:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 24.11.2022 дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью строительной компании «Стройинвест» (далее – должник) возбуждено по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Авто Ойл».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.01.2023 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.06.2023 процедура наблюдения была завершена, должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда Арбитражного суда Пензенской области от 16.09.2024 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

В суд обратился конкурсный управляющий должника с заявлениями, которые были объединены в одно производство определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.03.2024, о признании недействительными сделок по перечислению с 30.04.2021 по 10.02.2022 должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «СПЕЦТРАНССТРОЙ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) денежных средств в общем размере 2 077 500 руб., а также применении последствий недействительности сделок.

Также конкурсный управляющий должника 10.10.2024 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 15.02.2022, заключенного между должником и ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», а также применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ответчику на сумму 2 077 500 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.10.2024 указанные споры об оспаривании сделок по перечислению денежных средств и соглашения о зачете взаимных требований были объединены в одно производство.

Определениями Арбитражного суда Пензенской области от 26.02.2024, от 05.03.2024, от 11.10.2024 к участию в спорах до их объединения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО1, осуществляющий функции руководителя общества в спорный период.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.02.2025 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Суд признал недействительным заключенное между должника и ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» соглашение о зачете взаимных требований от 15.02.2022.

Восстановлено право требования должника к ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» на 2 077 500 руб.

Восстановлено право требования ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» к должнику на 2 077 500 руб.

Суд признал недействительной сделку по перечислению за период с 30.04.2021 по 10.02.2022 должником в пользу ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» денежных средств в сумме 2 077 500 руб.

Суд взыскал с ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в конкурсную массу должника денежные средства в размере 2 077 500 руб.

Суд взыскал с ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 31 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ» в лице конкурсного управляющего обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на Определение Арбитражного суда Пензенской области от 26.02.2025, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте

судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции указал, что в результате оспариваемой сделки выбыл ликвидный актив должника (денежные средства) без встречного предоставления, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, что свидетельствует о совокупности наличия условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и достаточности оснований для признания сделки недействительной.

Кроме того, в результате заключения и исполнения оспариваемого соглашения о зачете взаимных требований причинен вред должнику и его кредиторам на сумму 2 077 500 руб., поскольку должник фактически утратил право требования к ответчику на взыскание дебиторской задолженности для пополнения своей конкурсной массы в целях последующего расчета с конкурсными кредиторами.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, заявитель указывал, что оспариваемые сделки являются мнимыми и безвозмездными, поскольку доказательств реальной поставки товара - строительных материалов ответчиком не представлено, сделки совершены между аффилированными лицами. Конкурсный управляющий отмечал, что сделки совершены в период неплатежеспособности должника, так как у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника и не погашены в настоящее время, в связи с чем сделки направлены на причинение вреда их имущественным интересам.

В суде первой инстанции ответчик возражая по доводам истца, указал на взаимные перечисления денежных средств, в связи с чем задолженность ответчика перед должником отсутствует. В своих пояснениях ответчик в суде первой инстанции сослался на неисполнение как должником, так и ответчиком заключенных между ними договоров поставки от 28.04.2021 и от 20.05.2021. Поскольку поставка по указанным договорам не осуществлялась, стороны

заключили соглашение о зачете взаимных требований, которое свидетельствует об отсутствии задолженности в размере спорных перечислений. Ответчик также указал на пропуск заявителем срока исковой давности для оспаривания соглашения о зачете взаимных требований, который, по его мнению, истек 19.06.2024, поскольку 19.06.2023 была введена процедура конкурсного производства, а обратился арбитражный управляющий, не предпринявший всех необходимых мер по истребованию соответствующей документации, с заявлением 10.10.2024.

По вопросу пропуска срока давности судом первой инстанции правомерно установлено следующее.

Согласно положениям статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий вправе оспорить сделки должника.

Из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве следует, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как установлено в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее

сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В рассматриваемом случае с заявлением об оспаривании соглашения о зачете арбитражный управляющий должника обратился 10.10.2024.

О наличии оспариваемого соглашения о зачете взаимных требований от 15.02.2022 арбитражному управляющему должника стало известно в связи с представлением 22.04.2024 в суд первой инстанции ответчиком отзыва, к которому соглашение о зачете взаимных требований было приложено.

Довод ответчика о том, что если бы арбитражный управляющий предпринял надлежащие меры по истребованию у руководителя общества документации, то он мог своевременно располагать оспариваемым соглашением, носит предположительный характер.

Руководитель должника обязанность, предусмотренную статьями 64 и 126 Закона о банкротстве, не исполнил до настоящего времени ни в процедуре наблюдения, ни в процедуре конкурсного производства, бухгалтерские и иные финансовые документы общества арбитражному управляющему не передал.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о фактической осведомленности заявителя о принятом соглашении в более ранний срок, в материалах спора не имеется, ответчиком не представлено, судом первой инстанции не установлено.

Ссылка ответчика на возможное представление соглашения в процессе принудительного исполнения определения об обязании бывшего руководителя передать бухгалтерскую документацию, если бы арбитражный управляющий должника принял соответствующие меры, также является лишь предположением и верно отклонены судом первой инстанции.

Ввиду изложенного срок исковой давности следует исчислять не с даты утверждения конкурсного управляющего должником, а не ранее даты ознакомления им с оспариваемым соглашением. Поскольку о наличии соглашения арбитражному управляющему стало известно 22.04.2024 в момент представления ответчиком отзыва, к которому оно было приложено, а с рассматриваемым заявлением об оспаривании соглашения он обратился 10.10.2024, годичный срок исковой давности не пропущен.

По существу заявленных требований суд первой инстанции установил следующее.

Согласно имеющимся в материалах спора выпискам по банковским счетам должника № 40702810729170005078 в АО «Альфа-Банк», № 40702810441100003156 в ПАО АКБ «Авангард» в пользу ответчика за период с 30.04.2021 по 10.02.2022 были перечислены денежные средства в общем размере 2077500 руб. с назначением платежей: «за строительные материалы».

Получение денежных средств ответчиком не оспаривается. При этом документов, подтверждающих обоснованность получения денежных средств, в материалы дела не представили ни арбитражный управляющий, который сослался на непередачу бывшим руководителем документов, ни ответчик, который подтвердил отсутствие поставки на спорные суммы, ни третье лицо, являющееся в спорный период руководителем должника.

Впоследствии должник и ответчик, согласовав задолженность должника перед ответчиком в сумме 3 429 600 руб., а также задолженность ответчика перед должником в сумме 2 077 500 руб., произвели взаимозачет на эту сумму, о чем подписали соглашение о зачете взаимных требований от 15.02.2022.

Конкурсный управляющий считая сделки по перечислению спорных денежных средств и соглашение о зачете недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился с рассматриваемым заявлением в суд первой инстанции.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, банковские операции и т.д.

В пункте 9 названного Постановления указано, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее, чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

То есть, как следует из анализа положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания совершенной менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве сделки недействительной не требуется установления наличия признаков неплатежеспособности у должника, а также осведомленности контрагента по сделке, единственным достаточным основанием для признания договора недействительным является установление факта неравноценности встречного предоставления.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 24.11.2022, тогда как оспариваемые сделки в виде спорных перечислений за период с 30.04.2021 по 10.02.2022 и соглашения о зачете взаимных требований от 15.02.2021 совершены в пределах сроков подозрительности, установленных как пунктом 1 (за период с 20.12.2021 по 10.02.2022 в сумме 720 000 руб.), так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (за период с 30.04.2021 по 03.08.2021) в сумме 1 357 500 руб.).

Материалами рассматриваемого спора подтверждено получение ответчиком спорных денежных средств, отраженных в банковских выписках должника. Ответчик факт получения денежных средств не оспорил. Ни в материалы основного дела, ни в материалы настоящего обособленного спора, ни арбитражному управляющему не были представлены первичные документы, подтверждающие фактическую поставку товара, за который были перечислены спорные денежные средства.

Таким образом, о неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика свидетельствует необоснованность, а равно и безвозмездность полученных денежных средств (непоставка товара, за который были перечислены денежные средства). Указанные обстоятельства в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве свидетельствуют о недействительности совершенных менее, чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника за период с 20.12.2021 по 10.02.2022 денежных перечислений в размере 720000 руб. Как указано ранее, наличие

признаков неплатежеспособности для признания сделки недействительной в названной части по приведенным основаниям не требуется.

Обязательными признаками недействительности подозрительных сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, которое выражается в уменьшение стоимости или размера имущества должника и(или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также наличия признаков неплатежеспособности у должника, и осведомленности об этом контрагента по сделке.

Как верно установил суд первой инстанции, в данном случае указанные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах настоящего дела доказательствами.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.07.2024 по делу № А49-11903/2022 установлена аффилированность ответчика и должника, поскольку ФИО3, является участником ООО «Спецтрансстрой», а также осуществляет функции генерального директора ООО «Стройгрупп» (ИНН <***>), в котором ФИО1 в спорный период являлся участником, а также являлся директором и является участником настоящего должника.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Совершение безвозмездного перечисления денежных средств заинтересованному лицу, при отсутствии опровержения со стороны ответчика в своей совокупности является обстоятельством для определения того, что у сторон имелась цель причинения вреда кредиторам.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки по перечислению денежных средств за период с 30.04.2021 по 03.08.2021 в сумме 1 357 500 руб. недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, в рассматриваемом случае в результате необоснованных, безвозмездных в пользу заинтересованного лица перечислений в значительном размере (в общем размере более 2,5 млн. руб.), то есть в результате вывода ликвидного имущества (денежных средств), при наличии согласно имеющемуся в Государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности бухгалтерского баланса за 2021 год кредиторской задолженности в размере более 40 млн.руб. и отсутствии какого-либо реального имущества, должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Доказательств обратного в материалах настоящего дела о банкротстве не имеется.

Уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Последующая образованная в результате неисполнения обязательств задолженность только подтверждает ухудшение финансовых показателей общества и невозможность отвечать по обязательствам перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, и не погашены в настоящее время.

При наличии такой значительной кредиторской задолженности в размере более 40 млн.руб., должник перечисляя аффилированному лицу спорные денежные средства, продолжал вступать в обязательственные отношения, не исполняя их.

Согласно определению суда от 02.10.2023 по настоящему делу о банкротстве в реестр требований кредиторов должника было включено требование кредитора ООО «Модуль» в размере неосновательного обогащения должника в сумме 1 001 730 руб. 25 коп., полученной должником за период с 27.05.2021 по 28.07.2021.

Определением суда от 23.01.2023 в реестр требований кредиторов должника было включено требование кредитора ООО «Авто Ойл» в том числе в сумме основного долга в размере 2118060 руб. Указанная задолженность установлена решением Арбитражного суда Пензенской области от 20.01.2022 по делу № А49-9843/2021. Из решения и материалов данного дела следует, что задолженность образовалась в связи с неоплатой поставленного товара за период с 17.07.2021 по 29.07.2021.

Определением суда от 27.03.2023 в реестр требований кредиторов должника было включено требование кредитора ООО «Ремстроймост» в том числе в сумме основного долга в размере 300785 руб. Указанная задолженность установлена решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2022 по делу № А65-16217/2022. Из материалов данного дела и решения следует, что задолженность образовалась в связи с неоплатой арендных платежей за период с 23.07.2021 по 12.04.2022.

Определением суда от 27.03.2023 по настоящему делу о банкротстве в реестр требований кредиторов должника было включено требование кредитора ООО «Титул» в сумме основного долга в размере 78000 руб. Указанная задолженность установлена решением Арбитражного суда Пензенской области от 21.04.2022 по делу № А49-2139/2022. Из материалов данного дела и решения следует, что задолженность образовалась в связи с неоплатой оказанных в августе и октябре 2021 года услуг.

Задолженность по обязательным платежам образовалась за период с 2021 по 2022 годы.

Таким образом, оспариваемая сделка по выводу денежных средств при наличии существенной задолженности перед названными кредиторами была направлена на причинение вреда их имущественным интересам.

Осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника в данном конкретном случае вытекает из его заинтересованности (аффилированности) по отношению к должнику, установленной в том числе ранее названным судебным актом.

Таким образом, ответчик, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, знал о совершении сделки, направленной на вывод ликвидного имущества в том числе в период наличия значительной кредиторской задолженности (неплатежеспособности) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в результате оспариваемой сделки выбыл ликвидный актив должника (денежные средства) без встречного предоставления, что привело к утрате

возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника, что свидетельствует о совокупности наличия условий, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и достаточности оснований для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка не является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности и к ней не применяются положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Последующее заключенное между ответчиком и должником соглашение о зачете взаимных требований от 15.02.2022 также обладает признаками недействительности.

В абзаце третьем пункта 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 даны разъяснения соотношения диспозиций пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которым если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.

Оспариваемое соглашение о зачете взаимных требований совершено более чем за шесть месяцев, но в трехлетний период до банкротства должника, то есть в пределах сроков подозрительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания его недействительным необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В настоящее время Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика по вопросам разграничения зачета и сальдирования, возможности оспаривания соответствующей сделки по основаниям предпочтительности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629 и проч.).

По общему правилу, чтобы подпадать под режим сальдирования, обязательства сторон должны, по сути, строго базироваться на одном договоре, то есть в основе сальдирования находится связанность требований, которую суды обозначают через категорию единого правоотношения. Такая связанность всегда присутствует в рамках одного договора.

Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров, сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.

Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель, комплексное исполнение и пр., выступает приоритетным способом установления связанности договоров для целей последующего сальдирования требований.

В рассматриваемом случае как верно установил суд первой инстанции отсутствует обусловленность заключения сторонами нескольких самостоятельных договоров поставки, необходимостью реализации какого-либо единого обязательства, положенные в основу оспариваемого зачета договоры не носят

встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер.

С учетом изложенного оспариваемый зачет не может быть отнесен к числу отношений, связанных с попыткой сторон сформировать завершающее сальдо взаимных предоставлений, связанных с прекращением общего правоотношения.

В результате заключения и исполнения соглашения о зачете взаимных требований причинен вред должнику и его кредиторам на сумму 2 077 500 руб., поскольку должник фактически утратил право требования к ответчику на взыскание дебиторской задолженности для пополнения своей конкурсной массы в целях последующего расчета с конкурсными кредиторами.

Учитывая приведенную выше аффилированность сторон, на ответчике лежит обязанность по доказыванию реальности сделки, экономической целесообразности и отсутствия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, тогда как ответчиком не представлено в материалы дела доказательств указанных обстоятельств.

Вышеизложенные обстоятельства подтверждают наличие у сторон оспариваемой сделки противоправной цели - недопущение обращения взыскания на имущество должника и вывод активов должника из конкурсной массы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о совокупности наличия условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и достаточности оснований для признания соглашения о зачете взаимных требований недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности, пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Из приведенных выше положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве возвращение полученного носит двусторонний характер.

Однако, поскольку в рассматриваемом случае оспариваемая сделка в виде спорных денежных перечислений осуществлена на безвозмездной основе (без встречной поставки), последствия недействительной сделки в виде восстановления права требования ответчика к должнику не подлежат применению.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика спорных денежных средств. Последствиями признания недействительным соглашения о

зачете взаимных требований следует применить последствия в виде восстановления права требования взаимной задолженности должника и ответчика, имеющейся на момент его совершения.

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО «Спецтрансстрой» ФИО4 считает, что судебный акт подлежит отмене на основании следующего. Суд первой инстанции неправомерно счел несостоятельным заявление ООО «Спецтрансстрой» о пропуске срока исковой давности.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что фактически 28.04.2021 г. между ООО «Спецтрансстрой» (Поставщик) и ООО СК «Стройинвест» (Покупатель) был заключен договор поставки № 04/21 на поставку строительных материалов (товар), во исполнение которого ООО «Спецтрансстрой» в адрес ООО СК «Стройинвест» были выставлены счета на оплату № 28 от 30.04.2021 г., № 29 от 30.04.2021 г., № 41 от 03.08.2021 г., № 12 от 27.01.2022 г., б/н от 27.01.2022 г.

Оплата со стороны ООО СК «Стройинвест» в адрес ООО «Спецтрансстрой» с назначением платежа «оплата по счету № 28 от 30.04.2021 г.», «оплата по счету № 29 от 30.04.2021 г.», «оплата по счету № 41 от 03.08.2021 г.», «оплата по счету № 12 от 27.01.2022 г.», «оплата по счету № б/н от 27.01.2022 г.» произведена в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Также между ООО СК «Стройинвест» (Поставщик) и ООО «Спецтрансстрой» (Покупатель) 20.05.2021 г. был заключен договор поставки № 16, во исполнение которого ООО «Спецтрансстрой» была произведена оплата в размере 3 429 600 руб., в рамках обычной хозяйственной деятельности (платежные поручения подтверждающие оплату от ООО «Спецтрансстрой» были представлены в материалы дела (стр. 5 обжалуемого Определения)).

Поставка товара по договорам поставки № 04/21 от 28.04.2021 г. и № 16 от 20.05.2021 г. сторонами не осуществлялась.

Апеллянт также указывает, что соглашение о зачете регулировало взаимоотношения между ООО «СК «Стройинвест» и ООО «Специтрансстрой» в рамках обычной хозяйственной деятельности. Заявитель жалобы считает, что с учетом того, товар сторонами не поставлялся, фактически соглашением о зачете взаимных требований от 15.02.2022 г. было произведено сальдирование исходя из размера взаимно перечисленных сторонами денежных средств, что не подпадает под определение неравноценного встречного исполнения обязательств указанного в ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В части доводов о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что каких-либо доказательств, свидетельствующих о фактической осведомленности заявителя о принятом соглашении в более ранний срок, в материалах спора не имеется, ответчиком не представлено.

Ссылки апеллянта на судебную практику в части пропуска срока исковой давности не применимы к рассматриваемому спору, т.к. приняты по иным, отличным от установленных в рамках настоящего дела, обстоятельствам.

Судебная коллегия отмечает, что по сути доводы в части пропуска срока исковой давности, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, все спорные перечисления в адрес ответчика ООО «Спецтрансстрой» совершены должником с назначением платежа «За строительные материалы».

Конкурсный управляющий должника обратилась в суд с настоящим заявлением, поскольку, в отсутствие подтверждающих документов, посчитала оспариваемые перечисления денежных средств безвозмездными.

Между тем бывшим руководителем должника документы в обоснование рассматриваемых перечислений «за строительные материалы» не представлены. Аналогично не были представлены обосновывающие документы и конкурсным управляющим ООО «Спецтрансстрой».

Более того, сам ответчик в своей жалобе указывает, что поставка товара по договорам поставки № 04/21 от 28.04.2021 г. и № 16 от 20.05.2021 г. сторонами не осуществлялась.

При этом, ответчик указывает, что перечисления должника были произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В тоже время перечисления денежных средств «за строительные материалы» в отсутствие встречного предоставление, то есть в отсутствие подтверждение поставки строительных материалов, являются безвозмездными, что в результате причиняет вред должнику и имущественным правам кредиторов должника.

Следовательно, безвозмездное перечисление средств свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Довод апеллянта о совершении оспариваемых перечислений должника в рамках обычной хозяйственной деятельности без представления подтверждающих документов является необоснованным и отклоняется судебной коллегией.

По поводу соглашения о зачете взаимных требований от 15.02.2022 г. судебная коллегия отмечает следующее.

В пункте 2 соглашения о зачете взаимных требований от 15.02.2022 г. указано, что на момент подписания соглашения у Стороны-1 (ООО "СК Стройинвест", должник) существует требование к Стороне-2 (ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», ответчик) на сумму 2 077 500 руб. 00 коп., возникшее из Договора поставки № 04/21 от 28.04.2021 г.

Согласно пункту 3 соглашения о зачете взаимных требований на момент подписания соглашения у Стороны-2 существует требование к Стороне-1 вытекающие из Договора поставки № 16 от 20.05.2021 г., на сумму 3 429 600 руб. 00 коп.

В пункте 4 и 5 соглашения о зачете взаимных требований указано, что стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета взаимных требований. Размер погашаемых требований по договорам, указанным в пунктах 2 и 3 соглашения, составляет 2 077 500 (Два миллиона семьдесят семь тысяч пятьсот) руб. 00 коп.

Сторона-2 подтверждает, что все обязательства Стороны-1 по договору поставки № 04/21 от 28.04.2021 г. прекращены в полном объеме. Сторона-2 отказывается в объеме 2 077 500 руб. 00 коп. от взыскания со Стороны-1, неустойки,

убытков, любых иных штрафных санкций, вытекающих из договора поставки № 04/21 от 28.04.2021 г.

При этом, вопреки доводам жалобы о заключении соглашения о зачете взаимных требований в рамках обычной хозяйственной деятельности, оно заключено также в отсутствие каких-либо документов, подтверждающих взаимоотношения сторон.

Более того, в соглашении указаны явные противоречия. В частности, в пункте 2 соглашения указано, что на момент подписания соглашения у Стороны-1 (ООО "СК Стройинвест", должник) существует требование к Стороне-2 (ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», ответчик) на сумму 2 077 500 руб. 00 коп., возникшее из Договора поставки № 04/21 от 28.04.2021 г. В тоже время в пункте 5 соглашения указывается, что "все обязательства Стороны-1 (ООО "СК Стройинвест", должник) по договору поставки № 04/21 от 28.04.2021 г. прекращены в полном объеме. Сторона-2 отказывается в объеме 2 077 500 руб. 00 коп. от взыскания со Стороны-1, неустойки, убытков, любых иных штрафных санкций, вытекающих из договора поставки № 04/21 от 28.04.2021 г.".

В данном случае непонятно о каких прекращенных обязательствах должника идет речь, поскольку изначально именно у должника были требования к Стороне-2 (ООО «СПЕЦТРАНССТРОЙ», ответчик) на сумму 2 077 500 руб., а у ответчика как раз были неисполненные обязательства.

Кроме того, ответчик как Сторона-2 отказывается в объеме 2 077 500 руб. 00 коп. от взыскания со Стороны-1, неустойки, убытков, любых иных штрафных санкций, вытекающих из договора поставки № 04/21 от 28.04.2021 г.

Однако поставка и какие-либо иные оказанные услуги/выполненные работы по договору поставки № 04/21 от 28.04.2021 г. не подтверждены сторона или документами, напротив, сам ответчик в жалобе указывает, что поставка товара по договорам поставки № 04/21 от 28.04.2021 г. не осуществлялась.

При этом, произведенный зачет взаимных требований (3 429 600 руб. и 2 077 500 руб.) свидетельствует о том, что аффилированному лицу оказано предпочтение по сравнению с другими внешними незаинтересованными кредиторами, которые не получили удовлетворение своих требований, хотя и могли бы на это рассчитывать. И в настоящее время эти кредиторы не получили удовлетворение, в то время как ответчик как аффилированное лицо получил удовлетворение своих требований, а поскольку эта сделка совершена за пределами 6 месяцев, она может быть признана недействительной по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)

При этом, заключение соглашения о зачете взаимных требований в рамках обычной хозяйственной деятельности также не подтверждается достаточными доказательствами.

В связи с чем, довод о том, что соглашением о зачете взаимных требований. было произведено сальдирование, также признается судебной коллегией необоснованным.

По общему правилу, чтобы подпадать под режим сальдирования, обязательства стороны должны, по сути, строго базироваться на одном договоре, то есть в основе сальдирования находится связанность требований, которую суды обозначают через категорию единого правоотношения. Такая связанность всегда присутствует в рамках одного договора.

Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель,

комплексное исполнение и пр., выступает приоритетным способом установления связанности договоров для целей последующего сальдирования требований.

В рассматриваемом случае отсутствует обусловленность заключения сторонами нескольких самостоятельных договоров поставки, необходимостью реализации какого-либо единого обязательства, положенные в основу оспариваемого зачета договоры не носят встречный, расчетный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер.

Более того, в данном случае не подтвержден сам факт существования каких либо правоотношений сторон в рамках единого договора, что могло бы подпадать под режим сальдирования, поскольку из материалов дела усматривается только перечисление денежных средств должником ответчику в отсутствие встречного представления.

Все иные доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушения, являющиеся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 февраля 2025 года по делу А49-12059/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 26 февраля 2025 года по делу А49-12059/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи Ю.А. Бондарева

Г.О. Попова