АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
06 февраля 2025 года № Ф03-5862/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Чумакова Е.С.,
судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
при участии:
представителя общества с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» - Юркина Романа Юрьевича (онлайн)
рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Деревянный дом»
на решение Арбитражного суда Приморского края от 18.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024
по делу № А51-5531/2024
по иску Лебединца Александра Сергеевича
к обществу с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 690039, <...>)
о применении последствий недействительности сделки
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 (далее также – истец) обратился в Советский районный суд г. Владивостока с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» (далее – ООО «Деревянный дом», общество, ответчик, заявитель жалобы, кассатор) о взыскании 840 000 руб. по договору займа от 22.08.2022.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.05.2023 по делу № А51-21141/2022 договор займа от 22.08.2022 признан недействительной сделкой.
В связи с вынесением названного решения ФИО2 11.12.2023 уточнил исковые требования и просил взыскать с общества полученные на основании договора займа от 22.08.2022 840 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки.
Определением Советского районного суда г. Владивостока от 11.12.2023 гражданское дело 2-693/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд Приморского края.
Истец в ходе рассмотрения дела в Арбитражном суде Приморского края исковые требования поддержал с учетом принятых Советским районным судом г. Владивостока уточнений от 11.12.2023.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.09.2024, оставленным без изменения постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ООО «Деревянный дом» просит Арбитражный суд Дальневосточного округа решение суда первой инстанции от 18.09.2024, постановление апелляционного суда от 21.11.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, либо направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда.
Заявитель жалобы в обоснование своей позиции указывает, что при рассмотрении настоящего дела суды двух инстанции нарушили правила преюдиции, проигнорировав установленные в рамках дела № А51-21141/2022 обстоятельства недобросовестности ФИО2, причинения им вреда обществу и извлечения личной выгоды при совершении спорной сделки; при этом в основу выводов о реальности намерений истца приобрести у индивидуального предпринимателя ФИО3 (далее – ИП ФИО3, предприниматель) станок судами положены только устные показания истца и предпринимателя, которые, как полагает ответчик, опровергались представленными им доказательствами (в частности, нотариально заверенным протоколом осмотра переписки); ФИО2 был заведомо осведомлен о недействительности сделки и осознавал отсутствие у него обязательства по перечислению займа, реальной целью операций истца являлось создание искусственного долга общества перед самим собой для целей последующего взыскания такого долга за счет активов общества (оборудования); договор займа обладает признаками мнимости. Кассатор считает, что подобные злоупотребления противоправны и указывают на преступный замысел истца, полагая также, что ФИО2 совершил и иные противоправные злоумышленные действия против общества, что установлено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Приморского края по делам №№ А51-919/2023, А51-4657/2023, А51-4658/2023; ссылается на судебную практику.
Также заявитель отметил, что государственная пошлина по иску взыскана судом в неверном размере – 19 800 руб., тогда как пошлина за требование о применении последствий недействительности сделки составляет 6 000 руб.
Определением от 13.12.2024 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 10 час. 10 мин. 28.01.2025.
В представленном отзыве истцом приведены доводы о несостоятельности аргументов заявителя, законности и обоснованности оспариваемых судебных актов; заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.
ООО «Деревянный дом» представило письменные дополнения к кассационной жалобе, в которых, помимо уже изложенного в самой жалобе, также указано на то, что судами двух инстанций нормативно не обоснованы выводы о неподтвержденности доводов ответчика относительно недобросовестных действий истца в рамках рассмотрения настоящего дела, при этом исследование целей и добросовестности поведения стороны спора имеет существенное значение для выводов о возможности применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), являющейся общей нормой гражданского законодательства, применимой независимо от характера отношений и оснований спора; суд первой инстанции не привел мотивов, по которым отклонил доводы ответчика о применении статей 1103, 1109 ГК РФ, а суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод о том, что факт перечисления денежных средств исключает применение пункта 4 статьи 1109 ГК РФ, который фактически противоречит существу данной нормы права.
В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в режиме веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», руководитель ООО «Деревянный дом» поддержал собственную заявленную позицию по существу спора, настаивая на соответствующих доводах и дав суду пояснения по ним.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами двух инстанций, ООО «Деревянный дом» зарегистрировано 15.10.2020 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества на момент его создания являлись ФИО4, ФИО5 и ФИО2 с размером доли в уставном капитале общества по 1/3 у каждого; генеральным директором общества являлся ФИО2
Протоколом № 06-09/2022 внеочередного общего собрания участников общества от 06.09.2022 оформлено решение о досрочном прекращении полномочий ФИО2 как генерального директора, последним рабочим днем истца в должности руководителя решено считать 06.09.2022, новым генеральным директором общества избран ФИО4
22.08.2022 между ООО «Деревянный дом» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 (займодавец) был заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец в срок до 25.08.2022 передает заемщику для использования на текущие нужды ООО «Деревянный дом» денежные средства в сумме 840 000 руб. (сумма займа), а заемщик обязуется вернуть сумму займа в сроки и порядке, предусмотренные договором. Сумма займа в полном размере должна быть возвращена заемщиком не позднее 25.10.2022.
На основании квитанции от 25.08.2022 № 085849 ФИО2 внес на открытый в ПАО Сбербанк счет общества 840 000 руб., указав в назначении платежа «займ от учредителя».
Ссылаясь на уклонение общества от возврата заемных средств, ФИО2 09.11.2022 с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратился в Советский районный суд г. Владивостока с исковым заявлением о взыскании с общества названной денежной суммы на основании договора займа.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 15.05.2023 по делу № А51-21141/2022 (в вышестоящие инстанции не обжаловалось; последствия недействительности не применялись) о признании договора займа от 22.08.2022 недействительной сделкой установлено, что 25.08.2022 ФИО2, будучи генеральным директором общества, в нарушение Устава общества (пункт 18.4 на стр. 18) без созыва собрания участников внес на расчетный счет общества в ПАО Сбербанк 840 000 руб. в качестве займа учредителя и в тот же день подал в банк платежное поручение № 298962 на перечисление 840 000 руб. в пользу ИП ФИО3 (ИНН <***>) с назначением платежа «Оплата работ по договору № 1 от 25.03.2022 г.».
В связи с названными обстоятельствами арбитражный суд в деле № А51-21141/2022 признал договор займа сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения остальными участниками общества, в нарушение положений Устава, при наличии признаков несоответствия принципам добросовестности и получения выгоды от общества в личных интересах, но в ущерб интересам ООО «Деревянный дом»; в свою очередь, в рамках рассматриваемого иска ФИО2 соответствующим образом уточнил исковые требования и просил взыскать с общества полученные последним по договору 840 000 руб. в рамках уже применения последствий недействительности сделки.
Настаивая на удовлетворении уточненных исковых требований, ФИО2 указал, что договор займа, несмотря на признание его недействительным, носил реальный характер, а ИП ФИО3 после получения 25.08.2022 от ООО «Деревянный дом» спорных денежных средств уже 05.09.2022 (по просьбе истца ввиду возникновения в обществе корпоративного конфликта и срыва сделки по приобретению станка) перечислил их обратно на счет общества, которое, тем не менее, от возврата названной суммы ФИО2 уклоняется.
Возражая по иску, ответчик ссылался на то, что действия истца по перечислению 25.08.2022 ООО «Деревянный дом», а затем ИП Кудоярову Э.Р. спорных денежных средств были совершены с целью искусственного создания долга общества перед самим собой, причинения вреда и извлечения личной выгоды, при этом истец заведомо осознавал как недействительность (в т.ч. мнимость) договора займа, так и отсутствие обязательства перечисления им данной суммы займа, в связи с чем в удовлетворении требований просил отказать, полагая законным и обоснованным в подобной ситуации оставление обществом реально полученных им денег в сумме 840 000 руб. за собой на невозвратных условиях.
Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Последствия недействительности сделки наступают только в случае ее исполнения, при этом судом могут быть применены только те последствия, которые установлены законом. В предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2014 № 14302/13).
По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу, то есть по своей правовой природе является реальной сделкой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
При совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.
Таким образом, по смыслу положений рассматриваемой нормы для признания сделки мнимой необходимо доказать, что у лиц, участвующих в последней, обоюдно и согласованно отсутствовали намерения исполнять подобную сделку.
Разрешая спор, суд первой инстанции, с позицией которого согласился и апелляционный суд, руководствуясь вышеприведенными положениями норм правового регулирования и разъяснениями Высшей судебной инстанции, установив, в том числе, факт внесения ФИО2 на счет общества денежной суммы в размере 840 000 руб. именно в качестве займа от учредителя, пришел к выводу о реальности исполнения договора займа и, соответственно, о наличии правовых оснований для применения последствий его недействительности в виде взыскания с общества в пользу ФИО2 заемных средств в указанной сумме.
При формировании указанной правовой позиции и постановке в пределах имеющейся компетенции собственных выводов судом по результатам исследования и оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств в совокупности с пояснениями ФИО2 и ИП ФИО3 относительно цели перечисления последнему от имени общества денежных средств в спорной сумме констатирована документальная неподтвержденность позиции ответчика о мнимом характере договора займа.
Таким образом, судебная коллегия окружного суда не усматривает правовых оснований для несогласия с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций.
Так, апелляционная коллегия в данном случае исходила из того, что мнимость сделки, даже в случае ее доказанности, свидетельствует о ничтожности последней применительно к пункту 1 статьи 170 ГК РФ, но не отменяет общее правило статьи 167 ГК РФ о реституции, которое подлежит применению к недействительным сделкам независимо от их вида (ничтожные или оспоримые сделки); следовательно, учитывая, что спорная сумма была фактически получена обществом и доказательств ее возврата ФИО2 не имеется (обратного из материалов дела не следует, напротив, получение денег ООО «Деревянный дом» и их невозврат вносителю подтвержден и самим кассатором в ходе судебного заседания в суде округа), равно как и факт возврата предпринимателем спорной суммы на банковский счет общества им также признан и документально подтвержден, исковые требования ФИО2 о ее взыскании на основании статьи 167 ГК РФ являются правомерными, в том числе с учетом установленной в деле № А51-21141/2022 недействительности договора как именно оспоримой сделки.
В частности, из судебного акта по указанному делу от 15.05.2023 усматривается, что спорный договор, в первую очередь, признан недействительным как оспоримый, совершенный в порядке сделки с заинтересованностью, но в отсутствие одобрения остальными участниками общества (в нарушение положений Устава); каких-либо непосредственных выводов о мнимости указанное решение по делу № А51-21141/2022 не содержит, напротив, судом там указывалось на то, что из материалов дела следует факт заключения договора и реальность получения обществом денежных средств; при этом, поскольку целью заключения договора займа является именно передача денежных средств, фактическое исполнение сделки свидетельствовало здесь о достижении преследуемой сторонами цели; в свою очередь, недобросовестность одной стороны договора, не исполнившей обязательство, не может служить основанием для признания сделки мнимой или притворной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2006 № 93-Г06-5).
Более того, на протяжении всего спора в рамках настоящего дела истец неоднократно ссылался и приводил доказательства того, что денежные средства предназначались именно на покупку обществом станка, которая сорвалась ввиду начавшегося конфликта с учредителями общества, в связи чем после просьбы истца предпринимателем денежные средства были сразу же возвращены; при этом последние обстоятельства в рамках спора по делу № А51-21141/2022 не фигурировали в принципе (где ответчик ФИО2 фактического участия в заседаниях не принимал), равно как и истец не просил о применении последствий заявленной недействительности полученного ООО «Деревянный дом» займа, притом также, что по обстоятельствам только внесения займа и его скорого возврата обществу предпринимателем какие-либо иные движения данных средств, включая транзитные перечисления, прочие сомнительные операции, как и намерения ФИО2 одарить этой суммой (840 000 руб.) ООО «Деревянный дом» и пр. судами не были установлены ни в деле № А51-21141/2022, ни в настоящем – № А51-5531/2024; напротив, ответчиком здесь занята исключительно позиции о том, что в силу его мнения о «мнимости займа» спорная сумма подлежит безвозмездному оставлению за обществом в порядке некоторой санкции применительно к подпункту 4 статьи 1109 ГК РФ.
Указанный довод кассатора судом округа также отклоняется как ошибочный и несостоятельный, поскольку, в том числе в силу разъяснений, изложенных в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», положения подпункта 4 статьи 1109 ГК РФ не применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке. В силу статьи 1103 Кодекса в этом случае подлежат применению специальные правила, регулирующие последствия недействительности сделок (пункт 2 статьи 167 ГК РФ; более того, в этом пункте Информационного письма в качестве примера речь шла о ситуации с применением последствий недействительности даже и ничтожной сделки, что, помимо прочего, свидетельствует о том, что позиция ответчика о наличии у рассматриваемого (реально исполненного) договора займа признаков мнимости не влияет на результат рассмотрения спора по существу во всяком случае).
Таким образом, в вышеизложенной части выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и сделаны при правильном применении норм материального права, а доводы кассационной жалобы, основанные на иной оценке кассатором фактических обстоятельств спора, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в соответствующей части.
В этой связи судебная практика, на наличие которой ссылается кассатор, ввиду совокупности вышеперечисленных обстоятельств не имеет преюдициального значения при рассмотрении данного спора по существу, поскольку в каждом отдельном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы к таким установленным обстоятельствам с учетом представленных доказательств.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены данной части судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции также не установлено.
Правомерно удовлетворив исковое требование и взыскав с ООО «Деревянный дом» в пользу ФИО2 в порядке применения последствий недействительности договора займа предоставленные обществу средства в сумме 840 000 руб., суд первой инстанции с учетом положений статьи 110 АПК РФ также правомерно отнес судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика.
Однако при этом размер государственной пошлины, подлежащей уплате в федеральный бюджет, определен судом в размере 19 800 руб. исходя из того, что истцом при подаче искового заявления в Советский районный суд г. Владивостока была уплачена госпошлина в размере 11 600 руб., а в дальнейшем была доплачена согласно чеку по операции от 24.07.2024 на сумму 8 200 руб.
Вместе с тем иск (и соответствующие уточнения требований) поданы ФИО2 до введения нового регулирования относительно размера пошлин Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» (применяется к делам, возбужденным в суде соответствующей инстанции на основании заявлений и жалоб, направленных в суд после 08.09.2024).
Применительно к действовавшему в спорном периоде нормативному регулированию ранее также разъяснялось в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», что при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (также в соответствующей редакции) следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.
Таким образом, по настоящему иску в федеральный бюджет подлежала уплате государственная пошлина по предыдущим правилам – в размере 6 000 руб. (в конечном итоге судами рассмотрено как раз требование о применении последствий недействительности сделки) и, соответственно, именно в этом размере она подлежала отнесению на ответчика в пользу истца.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе изменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).
При таких обстоятельствах в соответствии с пунктом 2 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты следует изменить в части, касающейся определения размера подлежащей взысканию с ответчика государственной пошлины.
Кроме того, обществу при подаче кассационной жалобы предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, которая в связи с этим подлежит взысканию в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Между тем, исходя из принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы судебного акта, окружной суд в данном конкретном случае полагает допустимым применить общий принцип пропорционального распределения судебных расходов (абзац второй части 1 статьи 110 АПК РФ) при частичном удовлетворении требований кассатора: поскольку судом округа признаны состоятельными возражения последнего лишь в части необоснованного взыскания судом государственной пошлины в сумме, превышающей 6 000 руб. (13 800 руб.), фактически требования заявителя жалобы (учитывая основные претензии по существу спора на 840 000 руб.) удовлетворены в пропорции 1,62%, что составляет 810 руб. расходов по кассационной жалобе, которые подлежат отнесению на истца (как на противоположную в указанной части сторону по итогам рассмотрения кассационной жалобы); учитывая, что ФИО2 надлежало возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по иску в сумме 13 800 руб., а также взаимное взыскание судебных расходов с каждой из сторон (по иску и кассационной жалобе), суд округа на основании пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» полагает возможным произвести зачет расходов по уплате государственной пошлины (13 800 руб. – 810 руб. = 12 990 руб.).
Таким образом, с ООО «Деревянный дом» следует взыскать: в пользу ФИО2 (в рамках изменения принятых судебных актов в этой части) расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 руб.; в доход федерального бюджета – государственную пошлину по кассационной жалобе в части 49 190 руб. (50 000 руб. – 810 руб. = 49 190 руб.).
ФИО2 подлежит возврату из федерального бюджета оставшаяся излишне уплаченная государственная пошлина по иску в сумме 12 990 руб.
Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Приморского края от 18.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 по делу № А51-5531/2024 изменить в части распределения судебных расходов.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» в пользу Лебединца Александра Сергеевича судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 6 000 рублей.
В остальном названные решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда по делу № А51-5531/2024 оставить без изменения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Деревянный дом» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 49 190 руб.
Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.
Возвратить ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 12 990 руб.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.С. Чумаков
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко