АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-19980/2021

19 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Андреевой Е.В. и Истоменок Т.Г., при участии в судебном заседанииот общества с ограниченной ответственностью «Южная Энерго Строительная компания» – ФИО1 (доверенность от 15.02.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Соби-Лизинг» – ФИО2 (доверенность от 11.01.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Южная Энерго Строительная компания» и общества с ограниченной ответственностью «Соби-Лизинг» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А32-19980/2021 (Ф08-1545/2025 и Ф08-1545/2025/2), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецстрой» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 26.03.2019 № 07/19/К к договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 27.11.2017 № 1306/1078/ДЛ, заключенного должником, ООО «Соби-Лизинг» (далее – общество) и ООО «Южная Энерго Строительная компания» (далее – компания), и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 14.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.02.2025, признано недействительным соглашение от 26.03.2019. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с компании 3 308 тыс. рублей. С общества и компании в доход федерального бюджета взыскано по 3 тыс. рублей государственной пошлины; в пользу должника – по 6 тыс. рублей расходов на оплату судебной экспертизы.

В кассационных жалобах общество и компания просят отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалоб ссылаются на неосведомленность о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки.

Общество указывает на необоснованность выводов судов о неравноценности встречного предоставления со стороны компании, а также неверное распределение судебных расходов на оплату судебной экспертизы и государственной пошлины.

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий указал на их несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители общества и компании поддержали доводы кассационных жалоб, просили отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением от 17.05.2021 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 15.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий выявил, что 27.11.2017 должник и общество заключили договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № 1306/1078/ДЛ, по условиям которого общество (лизингодатель) обязуется приобрести в свою собственность предмет лизинга – ТС Экскаватор HIDROMEK HMK 300 LC2, 2013 г.в. и передать его должнику (лизингополучателю) за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 3.5 договора лизинга общая сумма договора, включая НДС в размере 1 186 256 рублей 62 копеек, составляет 7 776 571 рубль 20 копеек; авансовый платеж, включая НДС в размере 396 610 рублей 17 копеек, – 2 600 тыс. рублей (пункт 3.6 договора лизинга); лизинговые платежи – 5 176 571 рубль 20 копеек, в том числе НДС в размере 789 646 рублей 45 копеек (пункт 3.8 договора); выкупная стоимость предмета лизинга – 130 тыс. рублей (пункт 3.13 договора).

В целях исполнения условий договора лизингодатель заключил с ООО «Кубаньдорстрой» договор купли-продажи автотранспортных средств от 27.11.2017 № 1078/17/КП; впоследствии предмет лизинга передан должнику.

26 марта 2019 года общество (лизингодатель), должник (лизингополучатель, сторона-1) и компания (сторона-2) заключили соглашение № 07/19/К к договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 27.11.2017 № 1306/1078/ДЛ, в соответствии с которым сторона-1 уступает стороне-2 все права и обязанности, принадлежащие стороне-1 на основании договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств от 27.11.2017 № 1306/1078/ДЛ (в том числе обязанности по оплате лизинговых платежей и право временного владения и пользования предметом лизинга), заключенного между лизингодателем и стороной-1 и передает стороне-2 по акту приема-передачи все необходимые для этого подлинные документы, а сторона-2 обязуется принять вышеуказанные права и обязанности, существующие на дату заключения соглашения в объемах и сроки, установленные соглашением.

В соответствии с условиями названного соглашения сторона-2 обязуется погасить задолженность по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) в размере 952 407 рублей 22 копеек (пункт 1.2 соглашения).

Предмет лизинга передан компании на основании акта приема-передачи от 26.03.2019 №1.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что соглашение от 26.03.2019 заключено в отсутствие равноценного встречного предоставления, в целях причинения вреда правам кредиторов, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Оспариваемый соглашение заключено 26.03.2019, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 17.05.2021).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, обоснованно исходя из следующего.

Суды приняли во внимание, что на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, что подтверждает наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения договора.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

Так, суды установили, то на момент заключения оспариваемого соглашения должник уплатил лизингодателю 5 946 631 рубль 54 копейки лизинговых платежей (с учетом авансового платежа), что составило 76,47 % от общей суммы договора лизинга, в то время как сумма уплаченных компанией денежных средств составила 952 407 рублей 22 копейки.

Как обоснованно отмечено судами, размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

В целях установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спору – рыночной стоимости прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) по состоянию на дату заключения спорного соглашения от 26.03.2019, назначена судебная экспертиза.

Учитывая, выводы, сделанные в заключении эксперта от 23.07.2024 № 18/07-24Э, согласно которым рыночная стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору лизинга от 27.11.2017 по состоянию на 26.03.2019 составила 3 308 тыс. рублей, суды пришли к выводу о том, что встречное предоставление в виде оплаты задолженности лизинговых платежей в размере 952 407 рублей 22 копеек являлось неравноценным по сравнению со стоимостью уступленного права требования.

Суды установили, что существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника. Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя. В рассматриваемом случае действия лица (компании), приобретающего договорную позицию стоимостью более 3 млн рублей за 952 407 рублей 22 копейки, не соответствуют критериям осмотрительности.

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее недействительной.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания соглашения от 26.03.2019 недействительным с применением последствий его недействительности в виде взыскания с компании 3 308 тыс. рублей, что соответствует рыночной стоимости передаваемых прав и обязанностей лизингополучателя по договору финансовой аренды по состоянию на 26.03.2019.

Суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов в указанной части, в связи с чем отклоняет доводы кассационных жалоб, сводящиеся к отсутствию оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Вместе с тем является обоснованным довод общества о неправомерном взыскании с него судебных расходов по оплате судебной экспертизы и государственной пошлины.

Так, суды, руководствуясь частью 1 статьи 110 Кодекса, указали, что расходы, связанные с проведением судебной экспертизы в размере 12 тыс. рублей (на основании платежного поручения от 19.01.2024 № 4 денежные средства перечислены конкурсным управляющим на депозитный счет суда) и государственной пошлины в размере 6 тыс. рублей за рассмотрение заявления об оспаривании сделки, должны быть возмещены за счет ответчиков, в связи с чем взыскали с общества и компании в доход федерального бюджета по 3 тыс. рублей государственной пошлины; в пользу должника – по 6 тыс. рублей расходов на оплату судебной экспертизы.

Между тем судами не учтено следующее.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление № 1) разъяснено, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 41 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, статья 46 Кодекса).

Судами не учтено, что стороной сделки, оспоренной в рамках данного обособленного спора, и фактическим выгодоприобретателем является компания – новый лизингополучатель, которая в результате такой сделки впоследствии стала собственником спорного имущества.

У общества-лизингодателя, выступающего в качестве формального (технического) ответчика, материально-правовой интерес в данном случае отсутствует.

При изложенных обстоятельствах, применяя разъяснения, приведенные в постановлении № 1, исходя из специфики рассмотренного спора, суд округа не усматривает оснований для возложения на общество обязанности по возмещению судебных расходов.

С учетом изложенного государственная пошлина в размере 6 тыс. рублей, а также расходы на оплату судебной экспертизы в размере 12 тыс. рублей подлежали взысканию с компании, как с лица, не в пользу которого принят судебный акт.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды первой и апелляционной инстанций установили на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, суд округа полагает возможным отменить обжалуемые судебные акты в части распределения судебных расходов, и не передавая обособленный спор на новое рассмотрение, принять новый судебный акт в указанной части, взыскав с компании в доход федерального бюджета 6 тыс. рублей государственной пошлины, в пользу должника – 12 тыс. рублей расходов на оплату экспертизы.

В остальной части определение от 14.10.2024 и постановление апелляционного суда от 06.02.2025 подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А32-19980/2021 в части распределения судебных расходов на оплату судебной экспертизы и государственной пошлины отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южная Энерго Строительная компания» в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южная Энерго Строительная компания» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецстрой» 12 000 рублей расходов на оплату судебной экспертизы.

В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А32-19980/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

Е.В. Андреева

Т.Г. Истоменок