АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-63110/2022
26 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Истоменок Т.Г. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от должника – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 28.09.2023), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А32-63110/2022 (Ф08-2628/2025), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее – должник) финансовый управляющий должника ФИО3 (далее – финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора дарения от 14.05.2020 № 23АВ0437035 (далее – договор дарения), заключенного должником и ФИО4, действующей в интересах несовершеннолетних детей: ФИО5 и ФИО6, а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить в конкурсную массу должника жилой дом с кадастровым номером 23:43:0117062:37 и земельный участок с кадастровым номером 23:43:0117062:21, расположенные по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, улица Брестская, дом 36-38 (далее – жилой дом и земельный участок).
Определением суда от 16.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2025, договор дарения признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 и ФИО6 в лице ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника жилой дом и земельный участок.
В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суды пришли к неверному выводу о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку наличие задолженности у юридических лиц, контролируемых должником, не свидетельствует о признаках его личной неплатежеспособности должника как физического лица. На дату совершения сделки отсутствуют судебные акты о наличии оснований для привлечения должника к субсидиарной ответственности. Возбуждение производств по делам о банкротстве ООО «Строительный концерн "РОСС"» и ООО «Строительная компания "РОСС"» после совершения спорной сделки не является доказательством причинения вреда кредитором заключением спорного договора дарения. Кроме того, спорное имущество является единственным пригодным для проживания помещением для должника и членов его семьи.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «Строительный концерн "РОСС"» просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.
В отзывах на кассационную жалобу ФИО4 и Управление опеки и попечительства в отношении несовершеннолетних администрации муниципального образования города Краснодара просят удовлетворить кассационную жалобу должника.
В судебном заседании представитель должника поддержал доводы жалобы.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий ООО «Строительный концерн "Реконструкция объектов строительство сооружений"» обратился в арбитражный суда с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 16.12.2022 заявление принято к производству. Определением суда от 05.05.2023 в отношении должника введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3 Решением суда от 18.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3
Должник (даритель) и ФИО4, действующая в интересах несовершеннолетних детей: ФИО5 и ФИО6 (одаряемые) заключили договор дарения, согласно которому даритель передал безвозмездно в собственность одаряемых жилой дом и земельный участок. Дата государственной регистрации перехода права собственности 27.05.2020.
Финансовый управляющий, полагая, что данная сделка совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, между аффилированными лицами, обратился в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суды обоснованно руководствовались положениями статей 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6 и 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» и разъяснениями, указанными в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016.
Как видно из материалов дела, производство по делу о банкротстве возбуждено 16.12.2022, оспариваемая сделка совершена 14.05.2020 (дата государственной регистрации перехода права собственности 27.05.2020), то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (три года).
Суды установили, что на момент заключения оспариваемого договора должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, исходя из нижеследующего.
Должник, решением от 03.04.2017 № 35 единственного участника ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» вошел в состав его участников. Определением суда от 08.07.2020 по делу№ А01-2160/2020 принято к производству заявление о признании ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» несостоятельным (банкротом); определением суда от 30.07.2020 в отношении него введено наблюдение; решением суда от 30.12.2020 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; постановлением апелляционного суда от 14.06.2022 определение суда от 11.04.2022 изменено и заявление удовлетворено частично: признаны недействительными сделками выплаты ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» дивидендов должнику по платежным поручениям и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника в пользу ООО "Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» 56 248 816 рублей 53 копеек. Данная задолженность образовалась у должника после его вхождения в состав участников ООО "Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» решением № 35 от 03.04.2017. При этом суды установили, что на момент совершения сделок по выплате дивидендов должнику было известно, что общество отвечало признакам неплатежеспособности.
Решением Межрайонной ИФНС России № 3 по Республике Адыгея от 21.06.2021 № 2 об отказе в привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения налоговым органом в ходе проведения контрольных мероприятий установлен факт неуплаты ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» налога на добавленную стоимость за 4 квартал 2016 года, налога на прибыль за 12 месяцев 2016 года и доначислены налоги в общем размере 56 609 808 рублей. Решением Межрайонной ИФНС России № 3 по Республике Адыгея от 08.10.2021 № 6 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения налоговым органом в ходе проведения контрольных мероприятий установлен факт неуплаты ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» по налогу на добавленную стоимость за 1 и 2 кварталы 2017 года и доначислено 78 404 688 рублей. В последующем определением суда от 11.02.2022 по делу № А01-2160/2020 требование уполномоченного органа включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» в размере 508 140 593 рублей 30 копеек, при этом требования по пене и штрафам в сумме 126 667 189 рублей 30 копеек учтены в реестре требований кредиторов должника отдельно.
При полученной годовой чистой прибыли за 2017 год 72 636 тыс. рублей, распределено и выплачено в первом полугодии 2017 года – 63 377 тыс. рублей, что составляет большую часть прибыли. Исходя из этого, с должник, как лицо, контролирующее деятельность ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"», не мог не знать, что на дату выплаты дивидендов общество находилось в кризисном состоянии, имело неисполненные обязательства перед бюджетом, а впоследствии и перед другими независимыми кредиторами, соответственно, данные сделки по выплате дивидендов являются незаконными и будут оспорены при банкротстве общества.
При этом конкурсный управляющий ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов должника 56 248 816 рублей 53 копеек, которые определением суда от 05.05.2023 по данному делу признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Кроме того, суды отметили, что в рамках рассмотрения иных обособленных споров в деле № А01-2160/2020 судами также установлено, что материалами выездных налоговых проверок подтверждено осуществление финансово-хозяйственной деятельности группой компаний «РОСС» (www.sk-ross.ru), которая специализировалась на проведении ремонтно-реконструкционных работ на объектах добычи, транспортировки и переработки углеводородов, строительстве и ремонте баз промысла, обслуживания производства, ремонтных мастерских и временных городков в районах крайнего Севера. Основной офис в 2017 – 2019 годах располагался в Республике Адыгея. Участниками Группы «РОСС» являются должник и ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"».
Должник с 20.04.2017 по 08.08.2017 являлся единственным участником ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"», обладающим более 100% доли уставного капитала, с 08.08.2017 по 20.08.2017 – 99,6% доли в уставном капитале. После выхода должник продолжал осуществлять фактическое руководство, управлять им и распоряжаться финансами.
При этом в период совершения сделок (с 15.09.2014) должник являлся единственным участником ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 19.02.2021.
Из решений выездных налоговых проверок Межрайонной ИФНС № 3 по Республике Адыгея от 21.06.2021 № 2, от 08.10.2021 № 6 следует, что у ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"» на момент совершения оспариваемых сделок имелась задолженность перед бюджетом, которая образовалась в результате умышленных действий контролируемых должника лиц по получению необоснованной налоговой выгоды по фиктивным взаимоотношениям с ООО «Монтажстрой», ООО «Фрегат», ООО «Импульс», ООО «Юниллайт», ООО «Элитцентр». В ходе налоговой проверки допрошен бывший руководитель должника ФИО7, назначенный должником на эту должность 21.10.2016, из показаний которого следует, что договоры с фиктивными контрагентами заключались по указанию должника, который также занимался всеми финансовыми вопросами.
В постановлении от 14.06.2022 по делу № А01-2160/2020 суды пришли к выводу о том, что должник контролировал деятельность ООО «Строительный концерн "Реконструкция Объектов Строительство Сооружений"» и ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений» в 2016 году и до введения в отношении него процедуры наблюдения, следовательно, не мог не знать о том, что в 2016 – 2017 годах все движимое и недвижимое имущество ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений"» выведено на контролируемых должником лиц, и у ООО «Строительная компания "Реконструкция объектов строительство сооружений» в период совершения оспариваемых сделок не оставалось имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.
Суды также приняли во внимание выводы, сделанные в постановлении от 12.12.2024 по данному делу.
Оценив указанные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в период совершения договора дарения должник отвечал признаку неплатежеспособности и у него имелись цель и намерения осуществить вывод имущества из-под возможного обращения взыскания или включения в конкурсную массу.
Кроме того, суды отметили, что в рамках дела о банкротстве ООО «Строительный концерн "РОСС"» (№ А01-2160/2020) по заявлению уполномоченного органа и конкурсного управляющего ФИО8 арбитражным судом рассматриваются требования о привлечении должника к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Строительный концерн "Реконструкция объектов строительство сооружений"» в размере 1 471 717 993 рублей, которые основаны на совершении под контролем должника сделок по выводу имущества общества, признанных судами недействительными, а также неуплате обществом налогов в результате совершения должником преступления.
Помимо этого, суды указали, что вступившим в законную силу приговором Тахтамукайского районного суда Республики Адыгея от 22.12.2023 года по делу № 1-128/2023 должник признан виновным в совершении преступления, предусмотренного пунктом «б» части 2 статьи 199 Уголовного кодекса Российской Федерации.
Суды указали, что оспариваемую сделку нельзя отнести к основным видам деятельности должника, либо его супруга, соответственно нельзя расценивать как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как к основным видам деятельности должника такие сделки не относятся. Кроме того, при отчуждении совместного имущества в качестве дара своем близким родственникам, должник какого-либо встречного для себя предоставления не получил; имущество по оспариваемой сделке передано безвозмездно в пользу заинтересованных лиц.
Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 308-ЭС19-4372, с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.
Учитывая, что сделка совершена безвозмездно в отношении заинтересованных лиц, в результате ее исполнения из владения должника выбыло имущество, которое могло быть направлено на удовлетворение кредиторской задолженности, что влечет выводы о нарушении имущественных прав кредиторов и совершении сделки в целях причинения вреда, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, однако, в данном случае указанная презумпция опровергнута.
Отклоняя довод должника о том, что спорное имущество является единственным пригодным для проживания помещением для должника и членов его семьи, суды, принимая во внимание положения абзаца 2 части 1 статьи 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», правовую позицию, сформулированную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2021 № 309-ЭС21-14612 и от 26.07.2021 № 303-ЭС20-18761, суды установили, что на основании оспариваемой сделки отчужден жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, улица Брестская, дом 36-38. Согласно адресным справкам МВД от 24.04.2024 ФИО4, ФИО5 и ФИО6 с 17.03.2020 зарегистрированы по адресу: Краснодарский край, город Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, улица Брестская, дом 36-38. Согласно справке ЗАГС от 08.05.2023 брак между супругами М-выми расторгнут 27.07.2021.
Вместе с тем согласно сведениям из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, по состоянию на 24.02.2025:
- бывшей супруге должника ФИО4 принадлежит 4/6 доли в праве на жилое помещение площадью 41,4 кв. м по адресу: <...>, кв. 184; жилое помещение площадью 35,2 кв. м по адресу: г. Краснодар, ул. им. Циолковского, д. 5/1, кв. 60; нежилое помещение площадью 15,2 кв. м по адресу: <...> ФИО9, д. 23/63, пом. 113; нежилое помещение площадью 15,2 кв. м по адресу: <...> ФИО9, д. 23/63, пом. 112;
- дочери должника ФИО6 принадлежит 1/6 доли в праве на жилое помещение площадью 41,4 кв. м по адресу: <...>, кв. 184; 1/2 доли в праве на жилой дом по адресу: город Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, улица Брестская, дом 36-38, общей площадью 791,9 кв. м; 1/2 доли в праве на земельный участок площадью 1200 кв. м по адресу: город Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, улица Брестская, дом 36-38;
- сыну должника ФИО6 принадлежит 1/6 доли в праве на жилое помещение площадью 41,4 кв. м по адресу: <...>, кв. 184; 1/2 доли в праве на жилой дом по адресу: город Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, улица Брестская, дом 36-38, общей площадью 791,9 кв. м; 1/2 доли в праве на земельный участок площадью 1200 кв. м по адресу: город Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, улица Брестская, дом 36-38.
Суды установили, что накануне совершения сделки дарения (14.05.2020) бывшая супруга должника вместе с детьми меняет адрес регистрации (17.03.2020) на <...>, несмотря на то, что у супруги имеются в собственности две квартиры и два нежилых помещения (парковочные места), которые имеют свою потребительскую ценность и свойства. Вместе с тем в условиях неплатежеспособности должника бывшими супругами принято совместное решение об изменении места жительства на помещение большей площадью, реализация которого могла бы позволить удовлетворения требования кредиторов. Указанные обстоятельства признаны судами как свидетельствующие о согласованных действиях М-вых по выводу ликвидного актива должника и о сговоре, что оценено судами как злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание положения статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также учитывая, что в настоящий момент право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ответчиками, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО5 и ФИО6 в лице ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника жилой дом и земельный участок.
При этом суды отметили, что вопрос об исключении жилого дома и земельного участка из конкурсной массы будет решаться в отдельном обособленном споре с установлением всех значимых обстоятельств с участием заинтересованных лиц.
Оспаривая судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильности выводов судов. Доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А32-63110/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.В. Андреева
Судьи Т.Г. Истоменок
Е.Г. Соловьев