г. Владимир

«16» мая 2025 года Дело № А43-20924/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025.

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Митропан И.Ю., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2024 по делу № А43-20924/202424, по иску ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>), ФИО1 (ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности,

при участии:

от ответчика (заявителя) - ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 04.02.2025, сроком действия 3 года, диплом;

от истца - ФИО2 – ФИО2 паспорт, ФИО5 по доверенности от 31.08.2024, сроком действия 5 лет, диплом;

ФИО3 явку не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

установил :

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик) о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Светлый дом» (далее – ООО «Светлый дом», Общество) в размере 1 454 021 руб.

Решением от 03.12.2024 Арбитражный суд Нижегородской области привлек ФИО3, ФИО1 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Светлый дом», взыскав в пользу ФИО2 1 454 021 руб., а также госпошлину в сумме 27 457 руб. 91 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что 19.07.2022 вышел из состава участников Общества; с учетом установленного судом периода исполнения ФИО1 обязанностей директора (период с 24.06.2019 по 27.06.2022), ответственность должна быть ограничена именно указанным периодом.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

ФИО2 и ее представитель в судебном заседании и в отзыве возразили против доводов апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

ФИО3 явку в судебное заседание не обеспечил.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие ФИО3, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.06.2019 ООО «Светлый дом» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>, единственным участником и директором по 27.06.2022 являлся ФИО1

28.06.2022 в число участников ООО «Светлый дом» путем внесения вклада в уставный капитал общества в размере 1000 руб. вошел ФИО3, доли в уставном капитале общества распределились следующим образом: ФИО1 - 91% (номинальная стоимость 10 000 руб.), ФИО3 - 9% (номинальная стоимость - 1000 руб.).

Директором общества с 05.07.2022 назначен ФИО3

ФИО1 вышел из состава участников Общества 19.07.2022.

Вступившим в законную силу решением Нижегородского районного суда г. Н.Новгорода от 31.03.2022 по делу № 2-207/2022 постановлено: «Взыскать с ООО «Светлый дом» в пользу ФИО2 денежную сумму, уплаченную по договору в размере 117 388 руб., неустойку в размере 45 000 руб., компенсацию морального вреда в размере 3000 руб., штраф в размере 25 000 руб., расходы по оценке в размере 12 000 руб.».

Определением Нижегородского районного суда г. Н.Новгорода от 26.09.2022 по делу № 2-207/2022 постановлено: «Взыскать с ООО «Светлый дом» в пользу ФИО2 расходы на оплату юридических услуг представителя в сумме 17 000 руб.».

Вступившим в законную силу решением Нижегородского районного суда г. Н.Новгорода от 22.12.2022 по делу № 2-10538/2022 постановлено: «Взыскать с ООО «Светлый дом» в пользу ФИО2 неустойку за период с 19.05.2021 по 22.12.2022 в размере 684 372 руб. 04 коп. и далее, начиная с 23.12.2022 неустойку в размере 1% в день с суммы 117 388 руб. по день фактического возврата указанной суммы, компенсацию морального вреда в размере 10 000 руб., штраф в размере 347 186 руб. 02 коп.».

По исполнительным листам, выданным по названным судебным актам, судебным приставом-исполнителем Приокского РОСП г. Нижнего Новгорода возбуждены исполнительные производства № 72402/22/52006-ИП, № 107693/22/52006-ИП, № 21268/23/52006-ИП. Исполнительные производства окончены 25.10.2023 в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом - исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

По состоянию на 25.10.2023 задолженность ООО «Светлый дом» перед ФИО2 составляла 1 281 461 руб. 39 коп.

Вышеуказанные судебные акты приняты в связи с нарушением ООО «Светлый дом» обязательств по договору купли-продажи от 25.10.2020. На момент заключения ФИО2 и ООО «Светлый дом» договора купли-продажи от 25.10.2020 единственным участником общества и его директором являлся ФИО1

22.03.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись с ГРН 2245200197933 об исключении ООО «Светлый дом» (ОГРН <***>) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд области с исковым заявлением о взыскании с ответчиков 1 454 021 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», статьями 15, 53.1, 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что бездействие ответчиков по погашению задолженности перед истцом свидетельствует об их недобросовестности, удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника и его участника обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, предусмотрена статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьей 3 Закона об ООО.

При определении размера субсидиарной ответственности, суд учитывает, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) возникает только в том случае, если она предусмотрена договором или установлена законом, в частности, при неделимости предмета обязательства.

Условием солидарной ответственности, в силу закона, является совместность причинения ими убытков. Под совместностью следует понимать действия субъектов, обусловленные общим замыслом, единой целью, скоординированные и влекущие как следствие такой координации единые имущественные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», в силу пункта 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве и абзаца 1 статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность перед кредитором солидарно.

Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

Если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением общества из ЕГРЮЛ убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общества лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что согласно сведениям из регистрационного дела ФИО1 являлся единственным учредителем ООО «Светлый дом», в период с 24.06.2019 по 27.06.2022 исполнял обязанности директора Общества.

Единственным участником общества ФИО1 приняты решения (решение от 28.06.2022 № 3) о вступлении в состав общества нового участника ФИО3 (9% уставного капитала); об освобождении ФИО1 от занимаемой должности директора общества с 28.06.2022; о возложении обязанности директора с 28.06.2022 на ФИО3

Деятельность Общества прекращена 22.03.2024 в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По мнению истца, ответчики в спорных отношениях действовали недобросовестно - зная о наличии долга, не намеревались исполнять обязательства контролируемого им юридического лица.

Норма об ответственности лиц, контролирующих деятельность должника, в результате его исключения из ЕГРЮЛ как недействующего, установленная частью 3.1. статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является специальной по отношению к общей норме о взыскании убытков, установленной статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, часть 3.1 статьи 3 Закона об ООО устанавливает презумпцию недобросовестности поведения контролирующих лиц, которые допустили исключение должника из ЕГРЮЛ, для подтверждения которых именно ответчик должен представить суду доказательства относительно того, какие действия контролирующее лицо предпринимало для предотвращения исключения должника из ЕГРЮЛ.

При этом как верно установлено судом первой инстанции, ответчиками не представлено ни одного доказательства в опровержение доводов истца.

Доказательств того, что ответчики действовал согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, не нарушая при этом имущественные права кредиторов, а их действия (бездействие) совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов, в материалах дела не имеется.

Исходя из буквального толкования положений части 3.1 статьи 3 Закона об ООО истцу для возложения субсидиарной ответственности на контролирующих лиц необходимо только доказать их недобросовестность или неразумность, так как вина контролирующих лиц и причинно-следственная связь между их действиями и убытками, возникшими у кредитора, предполагается.

Вина в данном случае рассматривается как непринятие объективно возможных мер по устранению или недопущению отрицательных результатов своих действий, диктуемых обстоятельствами конкретной ситуации. Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на органы юридического лица обязанностей заключаются в принятии ими необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. Противоправность в корпоративных правоотношениях состоит в нарушении лицом обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Доказательств правомерности своего поведения ответчиками суду не представлено. Ответчики не предприняли мер, направленных на предотвращение исключения общества из ЕГРЮЛ в административном порядке (расторжение договора аренды помещения, являвшегося юридическим адресом ООО «Светлый дом», произведено 30.04.2022 ФИО1, юридический адрес в дальнейшем изменен ответчиками у ООО «Светлый дом» не был, что послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ данных о недостоверных сведениях в отношении ООО «Светлый дом» и последующего его исключения) и на возбуждение в отношении общества, при наличии у него намерений прекратить деятельность, процедур ликвидации, в ходе которых в наибольшей степени обеспечиваются права кредиторов.

При таких обстоятельствах, бездействие ответчиков по погашению задолженности перед истцом свидетельствует об их недобросовестности. в связи с чем заявленное требование о привлечении ФИО3, ФИО1 солидарно к субсидиарной ответственности и взыскании с них денежных средств в размере 1 454 021 руб. подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования ФИО2 о привлечении ФИО3, ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскании 1 454 021 руб.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом второй инстанции и признаны несостоятельными, поскольку недобросовестность контролирующего лица может выражаться в передаче управления номинальному руководителю перед исключением компании из ЕГРЮЛ (определение ВС РФ от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22013).

С учетом изложенного апелляционная жалоба ФИО1 удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.12.2024 по делу № А43-20924/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.В. Семенова

Судьи

И.Ю. Митропан

В.А. Танцева