Решение по делу № А84-11804/2024 от 03.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

ФИО1 ул., <...>, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Севастополь

03 апреля 2025 г.

Дело № А84-11804/2024

Резолютивная часть решения объявлена 31 марта 2025 года.

Решение в полном объёме изготовлено 03 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Васильченко О.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению Правительства Севастополя (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь) к Обществу с ограниченной ответственностью "Крымский берег" (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Департамента экономического развития города Севастополя (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь), Управления Федеральной налоговой службы по городу Севастополю (ОГРН <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь), ФИО3 (г. Севастополь), ФИО4 (Пермский край, г. Чернушка), временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Крымский берег» - ФИО5 (г. Севастополь),

о досрочном расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне,

при участии в судебном заседании:

от третьих лиц:

от Департамента экономического развития города Севастополя – ФИО6 представитель по доверенности от 09.01.2025 № 02 (до перерыва в судебном заседании).

УСТАНОВИЛ:

Правительство Севастополя обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Крымский берег" о расторжении договора № 578 от 15.09.2022 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, заключенный между Правительством Севастополя и ООО "Крымский берег", взыскании штрафа в размере 520 000,00 руб.

Определением суда от 27.11.2024 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 27.11.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамент экономического развития города Севастополя, Управление Федеральной налоговой службы по городу Севастополю.

16.12.2024 в суд от Управления федеральной налоговой службы по г. Севастополю поступил письменный отзыв на исковое заявление.

23.12.2024 в суд от Департамента экономического развития города Севастополя поступил письменный отзыв на исковое заявление.

Определением суда от 29.01.2025 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, временного управляющего ООО «Крымский берег» - ФИО5.

Ответчиком в материалы отзыв на исковое заявление не представлен, что с учетом положений ч. 1 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Имеющиеся в деле доказательства исследованы и оценены судом в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

15.09.2022 между Правительством Севастополя (далее - Истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Крымский берег» (далее - Ответчик; Участник, ООО «Крымский берег») в соответствии с требованиями Федерального закона от 29.11.2014 № 377-ФЗ «О развитии Республики Крым и города федерального значения Севастополя и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя» (далее - Федеральный закон № 377-ФЗ) заключен договор № 578 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя (далее - Договор).

Договор заключен на срок существования свободной экономической зоны (далее - СЭЗ) до 31 декабря 2039 года (пункт 3.2 Договора).

Помимо особого режима деятельности в рамках СЭЗ, также условиями Договора закреплены за Участником обязательства, направленные на реализацию последним задекларированного инвестиционного проекта.

Согласно содержанию пункта 1.3 Договора целью инвестиционного проекта будет создание производства крепежных изделий с их дальнейшей реализацией потребителям.

Пунктом 1.4 Договора установлено, что общий объем капитальных вложений Участника, предусмотренных инвестиционной декларацией, составляет не менее 10 400 000,00 руб.

На основании подпункта 2.3.3 пункта 2.3 Договора Участник в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, обязуется осуществить капитальные вложения согласно следующим этапам, но не позднее указанных сроков:

1-й этап - с даты заключения договора по 31 декабря 2022 года - приобретение линии полного цикла для производства саморезов по дереву/металлу (Холодновысадочный автомат 1 шт., Резьбонакатный станок 1 шт., Термозакалочная печь 1 шт., Гальваническая линия 1 шт., Прессформа на холодновысадочный автомат 1 шт., Прессформа (состоит из 2 плашек, одна крепится на стенке, другая подвижна) на резьбонакатный станок 3 шт.) на сумму не менее 5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 копеек.

2-й этап - с 01.01.2023 по 31.12.2023 - приобретение специализированного оборудования (разматывающий механизм 1 шт., набор инструментов для обслуживания станков 3 шт.) на сумму не менее 5 400 000,00 (пять миллионов четыреста тысяч рублей) 00 копеек.

В первые три года со дня заключения Договора осуществлять капитальные вложения в сумме не менее 10 400 000,00 руб. (подпункт 2.3.4 пункта 2.3 Договора).

В рамках реализации инвестиционного проекта создать 14 (четырнадцати) новых рабочих мест и обеспечить уровень средней заработной платы по организации в размере не менее задекларированной средней заработной платы в сумме 40 000 (сорок тысяч) рублей 00 копеек в месяц, при условии обязательного соблюдения, установленного законом минимального размера оплаты труда (п. 2.3.5 договора).

Согласно подпункту 2.3.6 пункта 2.3 Договора Участник обязуется в первые три года со дня заключения Договора создать 14 новых рабочих места.

Согласно подпункту 2.3.7 пункта 2.3 Договора Участник обязуется немедленно информировать исполнительный орган государственной власти города Севастополя, уполномоченного осуществлять управление свободной экономической зоной на территории города Севастополя, обо всех изменениях, которые могут повлиять на реализацию инвестиционного проекта, предусмотренного Договором и инвестиционной декларацией.

В соответствии с подпунктом 2.3.8 пункта 2.3 Договора Участник обязуется выполнить следующие условия реализации инвестиционной декларации:

2.3.8.1. Выполнить цель задекларированного инвестиционного проекта.

2.3.8.2. Осуществлять в рамках реализации инвестиционного проекта деятельность в свободной экономической зоне согласно задекларированным видам деятельности, указанным в пункте 1.2 Договора.

В рамках исполнения условий подпункта 2.3.11 пункта 2.3 Договора Участники не позднее последнего дня месяца, следующего за отчетным кварталом, обязаны представлять в Департамент экономического развития города Севастополя (далее - Департамент) ежеквартальный отчет о реализации Участником инвестиционного проекта на территории СЭЗ, однако ООО «Крымский берег» в нарушении условий подпункта 2.3.11 пункта 2.3 Договора - не представлена отчетность за периоды: 4 квартал 2023 года, 1 и 2 кварталы 2024 года.

Департаментом 25.09.2024 назначен мониторинг выполнения условий Договора СЭЗ, в адрес ООО «Крымский берег» направлено письмо о назначении мониторинга 13.09.2024 заказным письмом, согласно отчета об отслеживании отправления письмо не вручено адресату, а также 02.10.2024 копия письма направлена на официальный адрес электронной почты, однако, запрашиваемая информация в адрес Департамента не представлялась.

Истец установил, что по состоянию на октябрь 2024 документация, подтверждающая выполнение условий договора, участником в адрес Департамента не поступала. Факт непредоставления в Департамент Участником ежеквартальных отчетов о реализации инвестиционного проекта на территории свободной экономической зоны позволяет сделать вывод об отсутствии деятельности у организации.

Кроме того, по информации УФНС России по г. Севастополю, поступивших в адрес Департамента, сумма полученных налоговых льгот по налогу на прибыль организации за весь период деятельности, начиная с момента заключения договора, составила 875 802,24, за 12 месяцев 2023 года налоговая декларация по налогу на прибыль не представлена, в налоговых декларациях по налогу на прибыль организации за 3 месяца и 6 месяцев 2024 года Участником заявлена иная деятельность с нулевыми показателями, а деятельность, осуществляемая в СЭЗ - не декларируется.

Также, на основании заявления ФИО3 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ как о директоре организации ООО «Крымский берег», налоговым органом 31.07.2024 внесена запись о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ.

По результатам проверки достоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, налоговым органом 08.08.2024 внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица - ООО «Крымский берег».

На основании заявления ФИО4 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ как об учредителе организации ООО «Крымский берег» налоговым органом 22.08.2024 внесена запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений.

Как утверждает истец, Участником в настоящий момент не выполняются обязательства, установленные п.п. 2.3.3. п. 2.3 (осуществление капитальных вложений), 2.3.5 п. 2.3 Договора (в части создания рабочих мест), 2.3.6, 2.3.11 п. 2.3 Договора, при этом, Участником выполняются обязательства п.п. 2.3.4, 2.3.5 п. 2.3 Договора (в части выплаты заработной платы).

Истец полагает, что с учетом сложившихся обстоятельств дальнейшее действие Договора и сохранение за Ответчиком права на особый режим осуществления предпринимательской и иной деятельности в СЭЗ, невозможно.

С целью соблюдения досудебного порядка урегулирования спора 29.10.2024 заказным письмом через ФГУП «Почта Крыма» в адрес ООО «Крымский берег» истцом направлена Претензия (Предложение) о досрочном расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, которая на момент подачи искового заявления не была получена ООО «Крымский берег».

Также Участнику было предложено в течение одного месяца с даты получения настоящей Претензии и до подписания Соглашения о досрочном расторжении Договора, произвести доначисление (уплату), в порядке, определенном налоговым законодательством Российской Федерации, сумм налоговых и иных платежей, ранее не начисленных и не уплаченных в связи с применением Участником особого режима налогообложения.

По смыслу подпункта 4.4.5 пункта 4.4 Договора в случае неосуществления участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором, а также нарушения иных условий реализации инвестиционной декларации, Договор может быть расторгнут досрочно по решению суда.

В связи с нарушением Ответчиком подпунктов 2.3.5 пункта 2.3 Договора Правительство Севастополя посчитало необходимым инициировать процедуру досрочного расторжения Договора в судебном порядке.

Ответчиком отзыв на иск представлен не был.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска согласно следующего.

В целях обеспечения устойчивого социально-экономического развития, привлечения инвестиций в развитие действующих и создание новых производств, развития транспортной и иных инфраструктур, туризма, сельского хозяйства и санаторно-курортной сферы, а также повышения уровня и качества жизни граждан, в соответствии с Законом №377-ФЗ на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя устанавливается особый правовой режим, определенный в статье 2 данного Федерального закона, и регулируются отношения, возникающие в связи с созданием, функционированием и прекращением функционирования свободной экономической зоны в Республике Крым и городе федерального значения Севастополе.

Статьёй 13 Федерального закона №377-ФЗ предусмотрено, что участник свободной экономической зоны вправе осуществлять предпринимательскую и иную деятельность в свободной экономической зоне с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны в соответствии с договором об условиях деятельности в свободной экономической зоне. Лицо приобретает статус участника свободной экономической зоны со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи о включении в единый реестр участников свободной экономической зоны.

Согласно части 4 статьи 14 Закона №377-ФЗ при установлении в ходе контроля за выполнением участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне факта занижения объема капитальных вложений по сравнению с их объемом, предусмотренным указанным договором, осуществления в свободной экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной указанным договором, или нарушения других условий реализации инвестиционной декларации, предусмотренных указанным договором, высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым или высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя вправе потребовать в судебном порядке расторжения такого договора.

Таким образом, установление компетентным органом фактов нарушений условий Договора и реализации инвестиционной декларации в части осуществления капитальных вложений, обязательств по созданию новых рабочих мест, выплаты заработной платы определенного размера являются достаточными основаниями для расторжения Договора в судебном порядке.

Статьями 8, 10, 11 Федерального закона №377-ФЗ регламентированы полномочия высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя, из которых следует, что по решению высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя отдельные полномочия, отнесенные к их компетенции настоящим Федеральным законом, могут быть переданы органам исполнительной власти Республики Крым и органам исполнительной власти города федерального значения Севастополя соответственно.

Контроль, с установлением определенных целей за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне делегирован Законом высшему исполнительному органу государственной власти города федерального значения Севастополь в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (статьи 14.1, 14.2 Федерального закона №377-ФЗ).

Распоряжением Правительства Севастополя от 23.11.2017 №550-РП «О координации вопросов организации и функционирования свободной экономической зоны на территории города федерального значения Севастополя, полномочиях на подписание договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне и признании утратившими силу распоряжений Правительства Севастополя от 16.09.2016 №513-РП, от 06.07.2017 № 246-РП», на Департамент экономического развития города Севастополя возложены полномочия по управлению СЭЗ на территории Севастополя и контролю выполнения обязательств инвесторов по заключенным договорам.

Приказом Минэкономразвития России от 11.08.2016 №509 утверждён Порядок осуществления контроля за выполнением участниками СЭЗ условий договора об условиях деятельности в СЭЗ (далее - Порядок контроля), которым установлены условия и порядок осуществления контроля за участником свободной экономической зоны (основания, периодичность плановых, внеплановых проверок, меры реагирования, полномочия контрольных органов, условия прекращения действия договора и, соответственно, исключения участника СЭЗ из реестра участников СЭЗ).

Доводы истца, третьих лиц ответчиком не опровергнуты, доказательства исполнения условий заключенного договора суду не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Ответчиком не опровергнуты доводы истца о неисполнении обязательств по договору.

Исходя из изложенного, Обществом с ограниченной ответственностью "Крымский берег" не выполнены существенные условия Договора № 578, установленные п.п. 2.3.3, 2.3.5, 2.3.6, 2.3.11 п. 2.3 Договора, в части вложения капитальных средств, создания рабочих мест, в связи с чем, Договор № 578 подлежит расторжению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора при расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне по решению суда в связи с нарушением участником свободной экономической зоне лицо, утратившее статус участника свободной экономической зоны, обязано уплатить штраф в размере 5 (пяти) процентов от общего объема капитальных вложений, предусмотренного пунктом 1.4 настоящего Договора, за вычетом объема капитальных вложений, осуществленного на дату утраты статуса участника свободной экономической зоны, но не более 3 000 000 (трех миллионов) рублей и не менее 150 000 (ста пятидесяти тысяч) рублей.

Требования о взыскании штрафа за нарушение условий договора являются обоснованными, расчет произведен верно.

С учетом вышеизложенного, исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку, ответчик является плательщиком государственной пошлины и исковые требования признаны подлежащими удовлетворению в полном объеме, то суд считает необходимым взыскать с ответчика в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 81 000 руб. (50 000,00 руб. + 31 000,00 руб.).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Расторгнуть договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне № 578 от 15.09.2022 на территории города федерального значения Севастополя, заключенный между Правительством Севастополя (ОГРН <***>, ИНН <***>, Город Севастополь) и Обществом с ограниченной ответственностью "Крымский берег" (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Крымский берег" (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь) в пользу Правительства Севастополя (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь) штраф в размере 520 000 руб. (пятьсот двадцать тысяч рублей ноль копеек).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Крымский берег" (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Севастополь) в доход федерального бюджета 81 000,00 руб. (восемьдесят одна тысяча рублей ноль копеек) госпошлины.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья

О.С. Васильченко