АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
28 ноября 2025 года Дело № А33-6086/2025
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25.11.2025. В полном объёме решение изготовлено 28.11.2025.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Григорьева Н.М., рассмотрев в
судебном заседании дело по иску ФИО1, действующей в
интересах общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙБИЗНЕС-РЕСУРС» (ИНН
<***>, ОГРН<***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН <***>, ОГРН
<***>)
о признании недействительной сделкой договора займа,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно
предмета спора:
- ФИО2
в присутствии в судебном заседании:
от истца: ФИО3, представителя по доверенности 78 АВ 4847238 от 07.02.2024 (до
перерыва),
от ООО «СТРОЙБИЗНЕС-РЕСУРС»: ФИО4, представителя по доверенности
№ 02С-25 от 01.01.2025 (до перерыва),
от ответчика ООО «ОРИОН»: ФИО5, представителя по доверенности от
19.05.2025, ФИО4, представителя по доверенности № 166 от 04.01.2003 (последний до
перерыва),
от третьего лица: ФИО5, представителя по доверенности 24 АА 5968306 от
22.04.2025,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО6,
установил:
ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН», к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙБИЗНЕС-РЕСУРС» о признании недействительной сделкой договора займа от 13.07.2022 № О/СБР-01/З-13072022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Орион» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройБизнес - Ресурс».
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 06.03.2025 возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2.
В рамках рассмотрения настоящего дела судом предложено истцу уточнить круг и статус лиц, участвующих в деле, на основании п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Код доступа к материалам дела -
Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), где указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Истец представил в материалы дела дополнительные пояснения, в соответствии с которыми указал, что в рамках настоящего дела ФИО1 является процессуальным истцом, выступающим в интересах материального истца – ООО «СтройБизнесРесурс», а ООО «Орион» является ответчиком по делу, иск в интересах указанного лица не подается.
Определением от 29.05.2025, на основании статьи 65.2 ГК РФ в целях приведения статуса лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями действующего законодательства, арбитражным судом общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙБИЗНЕС-РЕСУРС» признано материальным истцом по делу, а ФИО1 процессуальным истцом и представителем общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙБИЗНЕС-РЕСУРС», ответчиком по делу является общество с ограниченной ответственностью «ОРИОН».
Судебное разбирательство откладывалось на 25.11.2025.
Истец исковые требования поддержал.
ООО «СТРОЙБИЗНЕС-РЕСУРС» в удовлетворении иска просило отказать.
Ответчик исковые требования не признал.
В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 часов 00 минут 25.11.2025.
Процессуальных препятствий для рассмотрения спора по существу судом не установлено.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 29.03.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН <***> о регистрации в качестве юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Стройбизнес- Ресурс».
Из отзыва материального истца следует, иными участниками дела не оспаривается, что с марта 2018 года единственным участником и руководителем ООО «Стройбизнес-Ресурс» являлся ФИО7
Как указал процессуальный истец, и фактически признали прочие участники процесса, общество с ограниченной ответственностью «Орион», в свою очередь, также создано ФИО7 и ФИО2
Процессуальный истец указал, что с момента создания ООО «Орион» и до момента открытия наследственной массы после смерти ФИО7, последнему принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 55%, остальные 45% уставного капитала общества принадлежали ФИО2
Таким образом, на момент смерти ФИО7 27.09.2021, последний являлся единственным участником со 100% долей участия в ООО «Стройбизнес-Ресурс» и владел 55% доли в уставном капитале ООО «Орион».
Наследниками ФИО7 первой очереди являются пережившая супруга ФИО2, а также дочери наследодателя: ФИО1 и ФИО8, при этом последняя отказалась от наследства в пользу своей матери ФИО2
Между наследниками ФИО7, а именно между ФИО2 и ФИО1 сложился конфликт, в том числе в рамках вопросов управления обществами ООО «Стройбизнес-Ресурс» и ООО «Орион».
После мероприятий, связанных с распределением наследственной массы и последующих корпоративных процедур (в части наследования долей в уставных капиталах обществ), ФИО1 не смогла реализовать свои права управления в обществе с ограниченной ответственностью «Орион» ввиду отказа в даче согласия на вступления в общество со стороны иного участника (ФИО2, владевшей долей в обществе помимо наследуемой доли), в связи с чем у ООО «Орион» возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли ФИО1
При этом в части ООО «Стройбизнес-Ресурс» сложилась иная ситуация. Ввиду отсутствия иных участников общества, помимо ФИО7, и особенностей устава общества, ни ФИО2, ни ФИО1 не имели возможности повлиять на права противоположной стороны на вступление в общество в порядке получения наследства.
В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 21.04.2023 доли в уставном капитале ООО «Стройбизнес-Ресурс» распределены следующим образом:
- доля в размере 1/6 уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 666, 6667 руб. принадлежит ФИО1;
- доля в размере 5/6 уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 333, 3333 руб. принадлежит ФИО2
После указанного распределения долей в уставном капитале ООО «Стройбизнес-Ресурс» не удалось преодолеть корпоративный конфликт в обществе, фактически отстраненная от управления ФИО1 обращалась в суд за возложением обязанности на общество по раскрытию информации перед ней как участником. В рамках рассмотренного Арбитражным судом Красноярского края дела № А33-20631/2023 в удовлетворении иска ФИО1 к ООО «Стройбизнес-Ресурс» отказано в связи с фактическим удовлетворением исковых требований при рассмотрении дела, т.е. в связи с раскрытием спорной информации.
Ознакомившись с раскрытой информацией, ФИО1 установила, что имеются сделки между ООО «Орион» (на выплату действительной доли в котором она претендует) и ООО «СтройБизнес-Ресурс» (корпоративные права в котором она реализует), при этом указанные сделки, по мнению ФИО1, влияют на ее права.
Так, между обществом с ограниченной ответственностью «Орион» (в качестве займодавца) и обществом с ограниченной ответственностью «СтойБизнес-Ресурс» (в качестве заемщика) заключен договор займа от 13.07.2022 № О/СБР-01/З-13072022, в соответствии с п. 1.1. которого займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 300 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в срок, размерах и в порядке, также установленных договором займа.
Договор займа от 13.07.2022 № О/СБР-01/З-13072022 от имени как займодавца, так и заемщика, подписан ФИО2, состоящей в должности генерального директора обоих обществ.
Пунктом 1.2. договора займа от 13.07.2022 № О/СБР-01/З-13072022 установлено, что за пользование заемными денежными средствами устанавливается плата в размере 9,5 % годовых, уплата которых осуществляется одновременно с возвратом суммы займа.
Сумма займа предоставляется займодавцем заемщику по согласованию единовременно, либо отдельными платежами, путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика (п. 1.5. договора займа от 13.07.2022 № О/СБР-01/З-13072022).
В соответствии с п. 1.7. договора займа от 13.07.2022 № О/СБР-01/З-13072022, сумма займа должна использоваться строго для построения (создания) девятиэтажного жилого многоквартирного дома с общей площадью 10 093,8 кв.м., строительство которого осуществляется по адресу: <...> «А», улица Московская, д. 14.
Заем предоставляется на срок до 31.03.2024 и должен быть возвращен до указанного срока (п. 2.2. договора займа от 13.07.2022 № О/СБР-01/З-13072022).
Истец заявил о фактическом предоставлении займа в общем размере 253 642 901 руб., представил в материалы дела платежные поручения, подтверждающие фактическое перечисление денежных средств.
Суд предлагал уточнить позицию процессуального истца, указать, является ли сделка ничтожной либо оспоримой и в силу какой нормы гражданского законодательства.
В судебном заседании 01.10.2025 представитель ФИО1 представил уточненную правовую квалификации, в соответствии с которой квалифицировал сделку как притворную, указал, что фактически ООО «Орион» спорные денежные средства подарило ООО «Стройбизнес-Ресурс».
Таким образом, ООО «Орион» (на выплату доли в котором претендует материальный истец) предоставило ООО «Стройбизнес-Ресурс» денежные средства в займ, а ФИО1 от имени последнего просит признать договор ничтожным в силу его притворности, как прикрывающий договор дарения денежных средств.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В силу статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
При этом сложившаяся судебная практика в ключе позиций интерпретационных актов высших судебных инстанций предусматривает возможность обжалования гражданско-правовых сделок корпорации участниками последней не только по основаниям ст. 174 ГК, но и по иным основаниям недействительности, причем как специальным корпоративным, так и по общегражданским.
В соответствии с пунктом 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ. Положения глав 28.1 и 28.2 АПК РФ применяются судами с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 и главой 9.1 ГК РФ.
В силу статьи 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона
является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
Таким образом, суд приходит к выводу, что заявление ФИО1 иска в интересах ООО «Стройбизнес-Ресурс» к ООО «Орион» является правомерным и подлежит рассмотрению по существу судом.
При этом суд отмечает, что в отличие от права суда на дачу окончательной правовой квалификации спорных отношений, а также на обязанность применения надлежащего способа защиты права в случае его неверного определения истцом, суд ограничен в уточнении материального истца, в интересах которого подается иск процессуальным истцом. Иными словами, суд ограничен в возможности рассмотреть иск ФИО1 в интересах ООО «Стройбизнес-Ресурс» к ООО «Орион» как иск ФИО1 в интересах ООО «Орион» к «Стройбизнес-Ресурс», так как право определения ответчиков принадлежит истцу.
В настоящем деле рассматривается спор о признании недействительным договора займа, процессуальный истец настаивает на том, что между сторонами заключен договор дарения, а не займа.
Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.
Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума ВС РФ № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Совокупность формально самостоятельных сделок, которые по отдельности выглядят вполне благопристойно, суд может признать прикрывающими единую сделку по выводу активов между лицом, у которого увели актив, и конечным приобретателем этого актива.
Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
В части 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.
Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа; если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается
возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.
Факт подписания договора займа и перечисление денежных средств от займодавца заемщику не оспаривается сторонами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Исходя из правовой природы договора дарения, характерным признаком этого договора является безвозмездность, которая означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого. Соответственно, какого-либо встречного предоставления в пользу конкурсной массы сделка не предполагала в принципе.
Таким образом, фактические действия сторон договора дарения и договора займа (до момента возврата займа) не отличны друг от друга, однозначно квалифицировать договор в такой ситуации возможно лишь при установлении воли сторон договора.
Номинально выраженная в договоре от 13.07.2022 № О/СБР-01/З-13072022 воля как ООО «Орион», так и ООО «Стройбизнес-Ресурс», направлена на вступление в отношения именно по займу, но не по дарению. Доказательств иной воли сторон договора истец в материалы дела не представил.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
При указанных обстоятельствах, с учетом отсутствия доказательств обратного, суд приходит к выводу, что воля сторон спорного договора направлена на предоставление займа, а сам он не является притворной сделкой.
Кроме того, суд полагает необходимым отметить противоречие интересам материального истца факта признания договора займа от 13.07.2022 № О/СБР-01/З-13072022 прикрывающим сделку дарения.
По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ и приведенных в абзаце втором пункта 87 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснений единственным последствием совершения притворной сделки является применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания относящихся к ней правил.
Таким образом, единственным последствием признания договора займа от 13.07.2022 № О/СБР-01/З-13072022 притворной сделкой, прикрывающей дарение, является применение к нему правового режима, установленного для сделок дарения.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (п. 87 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
В подпункте 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ закреплен явно выраженный запрет, согласно которому не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в частности, в отношениях между коммерческими организациями.
Ничтожная сделка не несет правовых последствий, кроме связанных с ее ничтожностью.
Таким образом, единственным последствием предполагаемой ничтожности такого договора будет возврат денежных средств от ООО «Стройбизнес-Ресурс» в пользу ООО «Орион» (что должно произойти и в рамках договора займа).
Суд отмечает, что установленная договором ставка за пользование займом (9,5% годовых) даже меньше сложившейся в настоящее время ключевой ставки Банка России (применимой в случае признания договора ничтожным к владению чужими денежными средствами), в связи с чем признание спорного договора недействительным повлечет
причинение материальному истцу ущерба (по сравнению с ситуацией отсутствия такого признания).
При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что отсутствие у суда права самостоятельно заменить материального истца и ответчика в рамках настоящего процесса не влечет исключения права процессуального истца на обращение с самостоятельным иском в суд в ином качестве (при наличии соответствующего обоснования и материального интереса). Однако суд также обращает внимание, что в рамках настоящего спора процессуальный истец не указал на возможность влияния спорной сделки как на предполагаемый размер действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Орион» (с учетом порядка учета заемных денежных средств при определении чистых активов общества), так и на реальную возможность её выплаты.
Оплаченная при обращении в суд государственная пошлина, с учетом результатов рассмотрения дела и правила ст. 110 АПК РФ, относится на истца и не подлежит распределению.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска ФИО1, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙБИЗНЕС-РЕСУРС» (ИНН <***>, ОГРН<***>), к обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья Н.М. Григорьев