ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения суда,
не вступившего в законную силу
27 июня 2025 года Дело № А65-23401/2024
Резолютивная часть постановления оглашена 24 июня 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Котельникова А.Г., Морозова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мулиновой М.В.,
при участии в открытом судебном заседании 24.06.2025 представителя общества с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» – ФИО1, действующего на основании доверенности от 11.06.2025,
представителя общества с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» – ФИО2, действующего на основании доверенности от 19.06.2025
в отсутствие представителя публичного акционерного общества «Камаз», извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» на решение арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2025
по иску общества с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» к обществу с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» о взыскании задолженности по договору подряда и неустойки,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» о признании недействительным факта выполнения работ,
при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – публичного акционерного общества «Камаз»,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» обратилось в арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» о взыскании задолженности по договору подряда №03/08-23 от 21.08.2023 в сумме 767 747 рублей и неустойки за нарушение сроков оплаты выполненных работ в сумме 34 548 рублей 60 копеек, начисленной по состоянию на 25.07.2024, с присуждением неустойки на будущее время до даты фактического погашения долга.
В ходе рассмотрения дела судом был принят к производству встречный иск общества с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» о признании недействительным факта выполнения работ по договору подряда №03/08-23 от 21.08.2023 в сумме 767 747 рублей.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Камаз».
Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2025 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме. Мотивы апелляционной жалобы сводятся к несоответствию выводов суда фактическим обстоятельствам дела, подтверждающим мнимый характер отношений сторон, оформленных договором подряда №03/08-23 от 21.08.2023.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представители третьего лица, надлежащим образом извещённого о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, спорные отношения сторон обусловлены заключенным между ними договором подряда №03/08-23 от 21.08.2023, на условиях которого истец, выступив в качестве подрядчика, принял на себя обязательства выполнить демонтажные работы на объекте третьего лица – «Скрапобаза («Базисный склад металла и скрапобаза» инв.№005269000). Участок изготовления колец и отливок РЭН№5. Модернизация 1 этап», а ответчик, являясь заказчиком, в свою очередь обязался принять выполненные работы и оплатить их по согласованной сторонами цене 767 747 рублей.
Пунктом 3.1. договора стороны предусмотрели, что результаты выполненных работ сдаются заказчику с оформлением акта приемки выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-2 и КС-3, а согласно пункту 4.3. договора расчет за выполненную работу производится в течение 30 дней с момента подписания сторонами справок формы КС-2 и КС-3.
В подтверждение выполнения работ истец представил двухсторонние акт о приемке выполненных работ и справку о стоимости выполненных работ и затрат (КС-2 и КС-3) №1 от 25 января 2024 года на сумму 767 747 рублей, подписанные руководителями истца и ответчика и скрепленные печатями организаций.
Ответчик, не отрицая подписание указанных документов, факт выполнения истцом спорных работ не подтвердил, заявил о том, что составление документов носило формальный характер, а договор подряда между сторонами был подписан с единственной целью - повышения доверия к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» в сфере строительного рынка, как к организации, имеющей опыт работы в строительном подряде на объектах крупных заказчиков.
Удовлетворяя исковые требования по первоначальному иску, суд первой инстанции исходил из того, что между сторонами были подписаны не только акт о приемке выполненных работ и справка об их стоимости, но и иная первичная исполнительная документация, такая как акты освидетельствования скрытых работ, общий журнал производства работ, которые оформляются при проведении строительных работ.
Между тем судом не были учтены и надлежащим образом проверены доводы ответчика о мнимом характере спорных отношений сторон.
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов; реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника либо сокрытие имущества от обращения на него взыскания, при котором оно фактически остается в имущественной массе и в сфере контроля самого должника, искусственно приобретая черты исполнительского иммунитета.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» приведены разъяснения о том, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение; сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон; совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон; обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
В связи с этим при рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание и иные доказательства в их совокупности. Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке; при наличии убедительных доказательств невозможности совершения сделки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.
В процессе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» представило доказательства того, что в штате подрядчика на момент проведения спорных работ состоял один человек, замещавший должность директора, материально-техническая база для проведения строительных работ у подрядчика отсутствовала. Данные доказательства обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» опровергнуты не были.
Истец по первоначальному иску утверждал, что работы действительно выполнялись силами одного сотрудника директора общества ФИО3, который имел доступ на территорию строительного объекта, где им на основании устных договоренностей могли быть привлечены рабочие заказчика для проведения демонтажных работ. Однако такие утверждения являются бездоказательными, и более того, опровергаются пояснениями третьего лица, на территории которого производились спорные работы.
По запросу суда третьим лицом была предоставлена информация о том, что ФИО3 в период с 01.01.2024 по 31.01.2024 не проходил на территорию объекта ПОА «Камаз» Скрапобаза «Базисный склад металла и скрапобазы», где проводились строительные работы; он проходил на территорию ПАО «Камаз» через административно-бытовой корпус и КПП в качестве работника общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж», что исключало возможность его нахождения на строительной площадке скрапобазы ввиду территориальной удаленности указанных объектов и наличия на каждом из них пропускного режима, фиксирующего проход человека на каждый объект отдельно.
Данный ответ третьего лица также опровергает и доводы общества с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» о проходе ФИО3 на строительную площадку в составе работников общества с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» по письму от 12.01.2024 исх.№20500-7-92. Согласно данного письма общество с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» включило ФИО3 в список сменных водителей (при наличии основного водителя) для провоза на территорию ПАО «Камаз» строительных материалов, что предполагало возможность управления им транспортным средством в случае смены основного водителя при завозе материалов на территорию завода, но исключало посещение им строительной площадки в качестве технического персонала (рабочего).
Как следует из материалов дела, пропускной режим, установленный на строительном объекте, исключал возможность прохождения на территорию заказчика без предварительного согласования работников подрядных организаций, как и пронос и провоз ими строительного оборудования и стройматериалов к месту проведения работ.
Общество с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» не подтвердило, что им были получены соответствующие пропуски и разрешения на перемещение работников и технических средств и механизмов, необходимых для производства работ, полученные со стороны ПАО «Камаз».
Напротив, общество с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» такие доказательства в материалы дела представило, подтвердив, что именно его работники имело допуски к строительному объекту, проносили спецтехнику для производства демонтажных работ и осуществляли вывоз образовавшихся отходов после завершения демонтажа железобетонных конструкций (т.1 л.д. 52-70).
Истец по встречному иску указывал, что демонтаж железобетонных конструкций в заявленном подрядчиком объеме представляет собой технически сложный процесс, трудоемкий и трудозатратный, в который вовлекается не только рабочий персонал, но и специальные технические устройства и механизмы; в процессе демонтажа образуются тяжелые отходы в виде обломков железобетонных конструкций, масса которых составляла более 60 тонн, исходя из объема указанных в акте демонтажных работ, которые требовали их перемещения за пределы строительного объекта.
Обществом с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» в акт о приемке выполненных работ включены сведения о затратах труда рабочих, согласно которым на проведение спорных работ должно было быть задействовано 23 человека в час, в связи с чем сам подрядчик подтверждает невозможность выполнения спорных работ силами одного своего сотрудника, без специальной строительной техники и оборудования.
Таким образом, в процессе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» не доказало наличие у него трудовых и материально-технических ресурсов, позволяющих выполнить спорные работы на заявленную в иске сумму, а также факт нахождения его работников и спецтехники на объекте с пропускным режимом. В этой связи оформление между сторонами исполнительной документации, а также отражение ее в системе бухгалтерского и налогового учета, правового значения не имеет, поскольку документирование носило формальный характер и не преследовало целей отражения реально совершенных сторонами хозяйственных операций.
Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу о том, что у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения первоначального иска и для отказа во встречном иске, в связи с чем решение суда подлежит отмене, как принятое при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по настоящему делу возлагаются на общество с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт», за счет которого должны быть возмещены расходы общества с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» на уплату государственной пошлины по встречному иску и по апелляционной жалобе.
Настоящее постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем оно направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2025 по делу № А65-23401/2024 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Принять по делу новый судебный акт.
В удовлетворении первоначального иска отказать.
Встречный иск удовлетворить.
Признать недействительными акт о приемке выполненных работ за январь 2024 года №1 от 25.01.2024, составленный по унифицированной форме КС-2, и справку о стоимости выполненных работ и затрат № 1 от 25.01.2025 на сумму 767 747 (семьсот шестьдесят семь тысяч семьсот сорок семь) рублей, составленную по унифицированной форме КС-3, в качестве доказательств исполнения договора подряда №03/08-23 от 21.08.2023.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленная строительная компания «Форт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «КамСтройФон» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в возмещение судебных расходов 6 000 (шесть тысяч) рублей по уплате государственной пошлины по встречному иску и 30 000 (тридцать тысяч) рублей по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий Н.Р. Сафаева
Судьи А.Г. Котельников
В.А. Морозов